Позже советская разведка сообщала, что 10 и 28 июня 1938 года «в Клайпеде в районе порта немцами были организованы многочисленные демонстрации, которые носили ярко выраженный фашистский характер и сопровождались лозунгами в честь Гитлера и великой Германии. Демонстрации были приурочены к дням захода в порт немецких пассажирских пароходов. При разгоне последней демонстрации было применено оружие. Насчитывается более 100 человек раненых, из которых несколько человек тяжело, и один умер. Среди пострадавших большинство литовцев. В Клайпеде царит сильное возбуждение… Литовские правительственные круги убеждены в том, что события в Клайпеде спровоцированы немцами и являются подготовкой к захвату Клайпедской области Германией».

21 октября 1938 года германское правительство дало указание о подготовке захвата Клайпеды и примыкающей к городу территории. Под давлением Германии правительство Литвы в ноябре 1938 года сняло цензуру с немецкой печати, разрешило легальную деятельность нацистских партий. В январе 1939 года была создана новая директория Клайпедского края, провозгласившая своей официальной идеологией нацизм. В крае создавались нацистские вооруженные отряды, устраивались демонстрации под нацистскими лозунгами. Свастика, форма штурмовиков, портреты нацистских вождей заменили государственные атрибуты Литвы. Нацисты избивали антифашистов, преследовали прохожих за литовскую речь на улицах Клайпеды. Шла интенсивная подготовка к аннексии Клайпедского края Германией.

20 марта 1939 года Риббентроп вручил вызванному в Берлин министру иностранных дел Литвы Урбшису ультиматум о немедленной передаче Германии Клайпедской области. Риббентроп угрожал: если литовское правительство не даст положительного ответа, то «скажет свое слово германская армия». «Но тогда, — заявил Риббентроп, — неизвестно, где именно остановится армия в своем походе».

Литовское правительство обратилось к Великобритании и Франции с запросом: что предпримут обе державы, если Германия попытается захватить Клайпеду насильственным путем. Ответ не замедлил себя ждать. Париж и Лондон ответили, что на их помощь Литва может не рассчитывать.

В Берлин, где шли германо-литовские переговоры, поступали запросы от Гитлера, который находился вместе с командующим германским военно-морским флотом адмиралом Редером на борту линкора «Германия» у берегов Литвы. В случае отказа литовского правительства все было готово к вторжению в Литву.

В 1 час 30 минут ночи 23 марта Литва подписала договор о сдаче Клайпеды (Мемеля) Германии. В ответ Германия дала обязательство о ненападении на Литву. Комментируя подписанный договор, латвийская миссия в Бельгии сообщала в Ригу: «Никто не верит, что Германия остановится на границах Клайпедской области. Она в первый подходящий момент пойдет дальше. Судьбу Литвы считают уже решенной, и почти с такой же точки зрения начинают смотреть на Латвию». Так же оценивала положение и латвийская миссия в Берлине.

Через час после подписания договора с Литвой, в 2 часа 30 минут ночи 23 марта, Гитлер начал речь в «освобожденном Мемеле». Комментируя захват немцами Клайпеды, греческий посол в Бельгии Сакепаропулос заявил: «Договор означает перенос границы Германии к Даугавпилсу и Елгаве. Германия в любой момент найдет причину для интервенции, основываясь на том, что ей надо уберечь Литву от какой-либо чужой власти… Кто знает, может быть, такой же договор, в котором скрывается мысль о протекторате, Гитлер предложил и остальным прибалтийским государствам». 14 апреля французская газета «Ле суар» писала: «Кто хочет начать военный поход против России, тому надо держать в своих руках Клайпеду. Клайпедская область — это хороший мост для нападения. После Клайпеды, надо думать, последует Данциг. Затем после Данцига — Рижский порт в Латвии. После него, очевидно, Таллин в Эстонии. Эти порты в руках Германии будут пистолетами, направленными против Прибалтики и против России. Балтийское море станет озером Германии».

Потеря Клайпеды нанесла ощутимый удар по экономике Литвы. Хотя в Клайпедском крае проживало лишь 6 % населения республики, здесь производилась треть ее промышленной продукции. Через Клайпедский порт проходило 80 % объема внешней торговли Литвы. Овладев Клайпедой, Германия чувствовала себя вправе диктовать новые жесткие условия Литве. 20 мая 1939 года был подписан новый германо-литовский договор, по которому 75 % экспорта Литвы направлялось в Германию, а 85 % ее импорта составляли продукты из Германии.

Излагая свои экспансионистские планы на секретном совещании военных руководителей 23 мая, Гитлер заявлял: «Речь идет для нас о жизненном пространстве на Востоке… о разрешении прибалтийской проблемы».

Захват Клайпеды (Мемеля) вдохновил немецкое меньшинство в прибалтийских странах. По свидетельству германского посланника в Эстонии Фровайна, в Эстонии и Латвии среди немцев существует мнение, что «аннексия Германией прибалтийских государств является просто делом времени» и что «тогда немцы снова станут хозяевами в Эстонии и Латвии». Латвийская полиция сообщала, что среди членов союза немецкой молодежи распространялись слухи о том, что скоро будет решен вопрос о компенсациях немецким помещикам, утратившим земли после аграрной реформы.

В германской печати снова развернулась антилатвийская кампания. Историк В. Сиполс замечал: «Если верить германским газетам, то не немцы угнетали латышей в течение столетий, а, наоборот, проживавшие в Латвии немцы подвергались гнету со стороны латышей. Эта кампания напоминала те, что развертывались в германской печати перед захватами Австрии, Чехословакии, Клайпеды». Министерство иностранных дел Латвии обреченно констатировало: «Со дня на день усиливается кампания против Латвии и Эстонии».

Одновременно Германия ставила вопрос о разделе прибалтийских стран между ней и Польшей. 27 марта 1939 года польский генеральный консул в Мюнхене сообщал в Министерство иностранных дел Польши, что генерал фон Экк (близкий к Гитлеру) заявил ему, что «Польша является слишком большим государством, чтобы не иметь доступа к морю, и это признает Гитлер. Она могла бы получить взамен коридора и Данцига военный порт Лиепаю и, возможно, Ригу». О подобного рода предложениях сообщал в Ригу также латвийский посланник в Польше Экие. Польше предлагались также вся Литва, Лиепая и Рига. Было очевидно, что Германия была готова начать экспансию против прибалтийских республик либо в одиночку, либо с помощью Польши.

В этой обстановке 28 марта 1939 года Литвинов заявил посланнику Латвии в Москве Коцыню о «заинтересованности СССР в сохранении полной независимости Латвии и других прибалтийских государств» и подчеркнул «готовность Советского Союза на деле доказать свою заинтересованность».

По мере нарастания вероятности вторжения Германии в Прибалтику в правящих кругах трех республик росли капитулянтские настроения. Министр общественных дел Латвии А. Берзинь на закрытом совещании айзеаргов заявил: «Малые страны не имеют никаких перспектив на сохранение своей независимости и должны покориться Германии». Он призывал айзеаргов вести пропаганду среди населения в соответствующем духе. Министр путей сообщения Латвии Эйнберг в беседе с советским полпредом Зотовым 22 марта заявил: «Немцы не замедлят воспользоваться обстановкой, и придется, конечно, идти на уступки».