Демянский выступ возник в 1941 году, когда эту важную позицию на Валдайской возвышенности занял 2-й армейский корпус 16-й немецкой армии. В начале февраля 1942 года в ходе зимнего наступления Красной Армии войска Северо-Западного фронта — тогда им командовал генерал-лейтенант П.А. Курочкин — сумели окружить в районе Демянска шесть дивизий, впервые организовав для немцев натуральный «котел». Однако, в отличие от советских войск, державшихся в подобных ситуациях считанные дни, противник и не подумал взрывать технику и разбиваться на мелкие группы с целью просочиться к своим, а намертво встал в оборону. Силами транспортных эскадрилий Люфтваффе, совершивших за два с половиной месяца 14 500 вылетов, было организовано надежное снабжение, а в апреле встречными ударами в районе Рамушева был пробит коридор шириной 6–8 километров, через который была восстановлена связь окруженцев с основным немецким рубежом на реке Ловать. Все попытки войск Северо-Западного фронта восстановить положение и ликвидировать вражескую группировку закончились неудачей, и в мае месяце, потеряв убитыми и ранеными 245 тысяч человек, генерал Курочкин вынужден был прекратить операцию..

В начале февраля 1943 года войскам Северо-Западного фронта (1-я ударная, 27, 11, 34, 53-я общевойсковые армии — 28 стрелковых и воздушно-десантных дивизий, 17 стрелковых и 3 танковые бригады, всего 327 тысяч человек) на этом направлении по-прежнему противостояла 16-я армия под командованием генерала Эрнста Буша (15 дивизий, в том числе одна охранная, одна моторизованная и ни одной танковой, впрочем, их не было во всей группе армий «Север»). Непосредственно в «мешке» находились 12 дивизий — около 100 тысяч солдат и офицеров. Обороной в районе Демянска руководил командир 2-го армейского корпуса генерал Лаукс.

Следуя великолепному плану, 27-я армия генерал-лейтенанта С.Т. Трофименко с севера и 1-я ударная армия генерал-майора Г.П. Короткова с юга должны были сходящимися ударами перерезать рамушевский коридор, а затем во взаимодействии с 11, 34-й и 53-й армиями уничтожить демянскую группировку. Сосредоточившуюся южнее Залучья Особую группу численностью более 100 тысяч человек предполагалось ввести в прорыв в полосе 1-й ударной армии, с тем чтобы развивать наступление на Сольцы и далее на Лугу. В состав группы вошли 68-я армия генерал-лейтенанта Ф.И. Толбухина (37-я стрелковая, 1, 5, 7, 8, 10-я гвардейские воздушно-десантные дивизии, 32, 33, 137-я стрелковые, 26-я лыжная бригады) и 1-я танковая армии генерал-лейтенанта М.Е. Катукова (6-й танковый, 3-й механизированный корпуса, 100-я отдельная танковая бригада и четыре отдельных танковых полка). В танковой армии имелся 631 танк — силища!

Надежды внушала также достигнутая на решающем направлении плотность полководцев на километр фронта.

Координация действий советских войск на северо-западном направлении возлагалась на маршала Г.К. Жукова.

Северо-Западным фронтом командовал ветеран 1-й Конной армии, знаменитый «прерыватель» линии Маннергейма, бывший нарком обороны маршал С.К. Тимошенко.

В качестве представителей Ставки к нему прислали артиллерийского маршала Н.Н. Воронова и без пяти минут маршала авиации А.А. Новикова.

При штабе фронта в непонятном качестве обретался бывший заместитель наркома обороны и бывший маршал, разжалованный в генерал-майоры, Г.И. Кулик.

Особую группу возглавлял бывший командующий войсками Ленинградского фронта генерал-полковник М.С. Хозин.

11-й армией командовал бывший (и будущий) командующий Северо-Западным фронтом генерал-лейтенант П.А. Курочкин.

Маршал Тимошенко (1895–1970) был твердо уверен в успехе. Семен Константинович вообще был очень уверенным человеком. «Чего греха таить, — пишет генерал армии С.П. Иванов, — были у него моменты, когда память о боевой молодости брала верх над здравым расчетом умудренного опытом военачальника… Ведь после того как он добился успеха наших войск в войне с Финляндией, Сменил Ворошилова на посту наркома обороны и по совету компетентных военачальников вернулся в ряде случаев к линии Тухачевского, Тимошенко подвергся испытанию лестью со стороны подхалимов. В результате у него сложилось преувеличенное представление о собственных способностях, которое не уменьшилось и после многочисленных неудач в начальном периоде войны. Он питал надежды стяжать лавры победителя и вернуться в Москву на должность если не наркома обороны, то хотя бы первого заместителя Верховного, потому что при всей своей преданности Сталину считал его «штафиркой», то есть сугубо штатским деятелем». Правда, поражение под Харьковом в мае 1942 года сильно подмочило репутацию маршала. «Полярная звезда» была для Тимошенко последним шансом вернуться на Олимп.

Но чем дальше Н.Н. Воронов ознакомлялся с положением дел, тем меньше в нем оставалось энтузиазма (впрочем, гораздо вероятнее, что здравые мысли посетили маршала несколько позже).

Во-первых, для противника наступательные действия советских войск на северо-западном направлении не представляли никакой неожиданности, мы здесь наступали всегда и практически беспрерывно, неустанно кого-то «сковывая». На большинстве участков немцы имели хорошо развитую, отлично организованную оборону, которая совершенствовалась ими на протяжении полутора лет. В начале февраля прифронтовые дороги были забиты нашими войсками, не соблюдавшими второпях элементарных мер маскировки, автомобильные пробки не рассасывались круглые сутки, а «противник между тем беспрепятственно вел воздушную разведку и, очевидно, точно знал о сосредоточении войск в этом районе» и нередко наносил этим войскам большие потери внезапными и точными авиационными налетами. Вышеизложенное — полбеды, вторая ее половина — наша разведка не имела никаких сведений о немецкой обороне и даже о начертании переднего края: «Уже полтора года наша авиация вела здесь фотосъемки, но ясной картины обороны противника все-таки не было… К тому же противник искусно маскировал свои огневые средства». Наземные части «занимали оборону в двух и более (!) километрах от противника, не имея с ним постоянного соприкосновения. Этот участок и был намечен для прорыва».

Во-вторых, местность, избранная для наступления и сосредоточения огромного количества войск и техники, оказалась какая-то по-особенному дикая, лесистая и болотистая. Вполне серьезно: «Трудно было выбрать более неудачное направление для использования артиллерии, танков и другой боевой техники, чем то, что намечалось в плане. В районе предстоящих действий множество болот, а там, где их нет, проступали грунтовые воды… Вина командования Северо-Западного фронта в том, что оно не знало района предстоящих действий». В этих занесенных снегом лесных дебрях почти не было дорог: «По-моему, это имеет место потому, что у нас во всех звеньях длительное время хранятся в секрете готовящиеся операции, проводятся сначала оперативные перевозки, а потом снабженческие, поздно подвозятся материальные средства, а также горючее, боеприпасы и продовольствие. Вот почему часто район будущих действий остается без дорог, без организованной службы тыла. Вот почему сталкиваемся мы с недостачей тех или иных средств к началу действий». Секретность — вещь понятная и необходимая, но что в течение полутора лет мешало Курочкину и Тимошенко озаботиться созданием линий снабжения? (Почему-то там, где появлялись немцы, споро возникала «развитая дорожная сеть». Начав еще в середине января подготовку к эвакуации, они проложили через коридор узкоколейку, вывели к ней от передовой систему радиальных бревенчатых дорог и приступили к вывозу тыловых складов и тяжелого вооружения. Одновременно, в целях дезинформации советской разведки, имитировалась подготовка к наступлению из района Демянска.)