Задачу на подготовку обороны Минского УРа начальник штаба Западного фронта генерал В.Е. Климовских поставил вечером 24 июня командиру 44-го стрелкового корпуса комдиву В.А. Юшкевичу. К вечеру следующего дня 64-я и 108-я дивизии этого корпуса заняли рубежи на западных подступах к городу. С севера столицу республики прикрывали 100-я и 161-я дивизии 2-го стрелкового корпуса генерал-майора А.Н. Ермакова. Стремясь занять весь укрепрайон, советские войска готовились к обороне на широком фронте. Например, 64-я стрелковая дивизия, имевшая 102 орудия, растянулась на 52-км фронте, построив боевой порядок в один эшелон. Несмотря на это, многие оборонительные сооружения вследствие недостатка сил не были вообще заняты войсками.

Но ведь и противник штурмовал Минск силами одной танковой дивизии!

Задачу обороняться в стыке между Минским и Слуцким укрепрайонами получил 20-й мехкорпус генерала А.Г. Никитина в составе 26-й, 38-й танковых и 210-й механизированной дивизий. Корпус был слабо укомплектован материальной частью и имел 94 танка, являясь, по сути, стрелковым соединением.

В первой половине дня 26 июня 20-я танковая генерал-лейтенанта Штумпфа прорвалась через Минский УР в полосе 64-й стрелковой дивизии. На следующий день 161-я и 100-я дивизии были брошены в контратаку для разгрома прорвавшихся немецких частей. Сражение приняло ожесточенный характер. В этих боях командир 100-й стрелковой дивизии И.Н. Руссиянов, у которого не было артиллерии, по опыту войны в Испании, одним из первых применил в качестве противотанкового оружия бутылки с бензином. По его приказу с Минского стеклозавода было вывезено 12 грузовиков стеклотары, несколько тонн горючего и в спешном порядке организованы команды «бутылочников». Импровизированные «стеклянные гранаты» позволяли хоть как-то противостоять немецким танкам.

«20-я танковая дивизия 27 июня была вынуждена с тяжелыми боями прорываться через линию укреплений на шоссейной дороге», — пишет Гот. 12-я танковая генерал-майора Харпе в это время пыталась пробиться к Минску через Воложин, неся при этом значительные потери. В 17 часов 28 июня войска Штумпфа ворвались в Минск.

Положение оборонявшихся еще более ухудшилось в связи с прорывом к Минску с юго-востока в этот же день передовых частей 47-го мотокорпуса группы Гудериана. В борьбу с ними вступил 20-й механизированный генерала Никитина. Оборону, конечно же, вели методом контратак. 26-я танковая дивизия этого корпуса, под командованием генерала В.Т. Обухова, несколько затормозила вражеское продвижение. В этих боях полностью был уничтожен передовой батальон дивизии фон Арнима и полностью потеряны все свои танки. Как докладывал генерал Ермаков, «начиная с 27 по 30 июня на фронте в районе Минска ни одного раза не появилась наша авиация; при этих условиях авиация противника орудует безнаказанно». Это неудивительно, поскольку в составе фронта осталось только 150 самолетов, из них 52 истребителя. Удивительно другое, что «при этих условиях» советские генералы продолжают бросать в самоубийственные атаки свои танки и позволяют немецкой авиации безнаказанно по ним «орудовать».

К исходу 28 июня войска 2-го стрелкового корпуса отходили в район восточнее Минска, а на следующий день ударные группировки 3-й и 2-й танковых групп соединились восточнее столицы Белоруссии, массы советских войск оказались окруженными в Налибокской пуще. Всего в «котлах» оказались 26 дивизий 3, 10 и 13-й армий.

Именно в этот день Сталин заявил членам Политбюро: «Ленин нам оставил пролетарское Советское государство, а мы его просрали» и впал в депрессию. Правда, советскому народу 29 июня довели, что:

«На Минском направлении усилиями наших наземных войск и авиации дальнейшее продвижение прорвавшихся мотомехчастей противника остановлено. Отрезанные нашими войсками от своих баз и пехоты, мотомехчасти противника, находясь под непрерывным огнем нашей авиации, поставлены в исключительно тяжелое положение».

Об успешных боях на Минском направлении Советское Информбюро сообщало вплоть до 2 июля, затем плавно перешло к событиям на Борисовском направлении. О сдаче Минска так и не было сказано ни слова.

Остатки 13-й армии и 20-го мехкорпуса 30 июня развернулись на рубеже Борисов — Смолевичи — река Птичь.

На левом крыле фронта в эти дни 4-я советская армия с боями отходила в направлении Слуцка, теснимая 24-м мотокорпусом фон Гейера. Генерал Коробков планировал организовать устойчивую оборону в Слуцком укрепленном районе. Однако командование фронта до получения директивы Ставки об организации обороны в Минском и Слуцком УРах, руководствуясь ранее полученными из центра указаниями, все еще нацеливало войска армии на контрудары. Так, 25 июня генерал Павлов передал распоряжение о нанесении главными силами 4-й армии нового удара с целью разгрома противника. Во взаимодействии с 20-м мех-корпусом Никитина ставилась задача отбросить немцев за реку Щара. С этой целью армия была усилена двумя дивизиями 47-го стрелкового корпуса. Таким образом, большая часть сил нацеливалась на наступательную операцию. На организацию обороны в Слуцком УРе получил задачу только командир 28-го стрелкового корпуса генерал Попов, в распоряжении которого имелись сводные отряды из частей 6, 42 и 55-й дивизий.

В связи с тем что все соединения 4-й армии были втянуты в бои на значительном удалении друг от друга, организованно осуществить контрудар не получилось. Не удалось и организовать оборону в укрепрайоне, так как на работы по приведению его в боевое состояние недоставало сил и времени. К утру 27 июня германские 3-я и 4-я танковые дивизии, наступая вдоль Брестского шоссе, выбили противника из Слуцка. Советские войска отошли к Бобруйску и переправились на восточный берег реки Березина, организовав на нем оборону частями 47-го стрелкового корпуса и подразделениями Бобруйского автотракторного училища под руководством генерала Поветкина. Попытки немцев с ходу форсировать реку были отражены, мост в районе Бобруйска — взорван.

Однако севернее Бобруйска советских войск не было, и немцы беспрепятственно продвигались к Свислочи и Березино. В связи с этим командир 4-го воздушно-десантного корпуса генерал-майор А.С. Жадов получил приказ из штаба фронта немедленно 8-й бригадой занять оборону на восточном берегу Березины у Свислочи, а 7-й бригадой у Березино и не допустить переправы противника (212-я воздушно-десантная бригада, выделенная ранее для совместных действий с 20-м мехкорпусом в несостоявшемся контрударе, в это время уже дралась в окружении). Своевременно выдвинувшись в указанные районы, десантники отразили попытки противника форсировать реку и на некоторое время задержали его продвижение.

Командующий группой армий «Центр» генерал-фельдмаршал Бок в сложившейся обстановке потребовал от командующих танковыми группами развернуть новое наступление на широком фронте с целью быстрейшего выхода на рубеж Дрисса — Витебск — Орша — Могилев — Рогачев — Речица. Готу и Гудериану было приказано выбросить передовые отряды для захвата переправ на реках Березина, Западная Двина и Днепр.

Командующий Западным фронтом, чтобы не допустить форсирования противником этих рек с ходу, 28 июня решил, не ожидая подхода отступающих войск, организовать оборону на Березине и Днепре в районах Борисова, Березино, Свислочи, Могилева и Рогачева силами местных гарнизонов и частей ВДВ. В целях срыва наступления 3-й танковой группы на лепельском направлении генерал Павлов приказал начальнику Лепельского гарнизона немедленно приступить к организации обороны города, которая возлагалась на Лепельское минометное училище, Вильнюсское пехотное училище и 103-й отдельный противотанковый дивизион. Выход германских войск к Березине ставил под угрозу срыва план сосредоточения армий второго эшелона в районах Орши, Могилева, Жлобина, Рогачева. Поэтому Ставка требовала от руководства Западного фронта во что бы то ни стало остановить или хотя бы замедлить продвижение немецких танковых клиньев. Для выполнения этой задачи фронт располагал весьма ограниченными силами.