Крейзер развернул дивизию на 20–25-километровом фронте, занял выгодные водные рубежи, оседлал важнейшие дороги. На подходившие колонны противника москвичи обрушивали сильнейший огонь, вынуждали немцев развертываться и тщательно организовывать бой. Так комдив сдерживал врага половину дня. А когда немцы переходили в решительное наступление, рассекали фронт дивизии на части или начинали обтекать открытые фланги, пехота под прикрытием темноты садилась на машины и, оставив арьергарды и засады, откатывалась на 10–12 км. Утром противник натыкался на прикрывающие части, а к полудню встречал организованную оборону уже на новом рубеже. Так день за днем изматывались силы врага, тормозилось его движение, выигрывалось дорогое время.

В результате германская 18-я танковая дивизия шла к Днепру девять дней, потеряв половину своих танков и почти всю мотопехоту. 1-я мотострелковая, тоже понесшая большие потери, 10 июля отступила в районе Орши в расположение своей армии и была выведена в резерв на доукомплектование. Полковнику Крейзеру одному из первых на Западном фронте было присвоено звание Героя Советского Союза за умелое руководство действиями дивизии в боях, ну и, конечно, за личный героизм. Вот с таких воинов можно брать пример, а лозунг политуправления — «Повторяйте смело подвиг Гастелло» -лично меня не очень вдохновляет, при всем уважении к погибшему летчику. Эффективность работы подразделений полковника Крейзера мы можем оценить и по сохранившемуся приказу генерала Неринга по 18-й танковой дивизии: «Потери снаряжением, оружием и машинами необычайно велики… Это положение нетерпимо, иначе мы напобеждаемся до собственной гибели».

30 июня 3-я танковая дивизия генерала Моделя нанесла сильный удар севернее Бобруйска в районе Шаткова, форсировала Березину и захватила плацдарм. На следующий день немцы вошли в Бобруйск и продолжили наступление на рогачевском направлении. 1 июля 4-й танковой дивизии фон Лангермана удалось захватить мост через Березину у Свислочи, оттеснить от реки 8-ю воздушно-десантную бригаду и захватить плацдарм. Теперь немцы имели два направления для продвижения к Днепру: одно — на Могилев, другое — на Быхов. Войска 4-й армии не смогли задержать противника в междуречье Березины и Днепра. Ведя арьергардные бои, они откатывались за Днепр. 2 июля остатки войск генерала Коробкова были переданы в состав 21-й армии — около 7000 человек, 41 орудие, 3 бронеавтомобиля и 1 танк Т-38.

Оценивая обстановку в районе Бобруйска и севернее его, генерал Павлов пришел к выводу, что большая часть сил 2-й танковой группы нацеливается на Могилев. Поэтому он решил для непосредственной защиты подступов к городу создать Могилевский район обороны. Выполнение этой задачи возлагалось на 61-й стрелковый корпус, командир которого становился начальником обороны. Это было одно из последних распоряжений генерала армии Павлова.

30 июня в Москве был образован Государственный Комитет Обороны, который своим постановлением отстранил с 1 июля от командования войсками Западного фронта генерала Павлова, а также значительную часть руководящего состава фронтового управления. В командование вступил генерал-лейтенант А.И. Еременко, а со 2 июля — народный комиссар обороны маршал С.К. Тимошенко. В его распоряжение передавались четыре армии второго эшелона — 22, 19, 20, 21-я. В ночь на 2 июля фронтовое управление Западного фронта переместилось из Могилева в район Смоленска.

Жаркие бои в начале июля велись в полосе 13-й армии. Заняв полевые укрепления восточнее Минска, ее полки до 2 июля сдерживали натиск 46-го моторизованного корпуса генерала Фиттингофа. И здесь советские войска были вынуждены отходить за Березину. Части 20-го мехкорпуса генерала Никитина в течение 2 июля вели тяжелые бои в районе Пуховичей с дивизией СС «Рейх» под командованием группенфюрера Пауля Хауссера и, потеряв почти всю материальную часть, к исходу дня отошли на восток и соединились с 21-й армией. 3 июля 10-я танковая дивизия 46-го мотокорпуса ворвалась в Березино, проломив оборону 7-й воздушно-десантной бригады и 100-й стрелковой дивизии.

4 июля 4-я танковая дивизия Лангемана вышла к Днепру в районе Быхова, 3-я танковая — в районе Рогачева, 10-я танковая генерала Шааля к 7 июля прорвалась к Шклову. В это же время группа Гота двумя корпусами достигла рубежа Лепель — Улла — Полоцк и захватила небольшой плацдарм на восточном берегу Западной Двины в районе Диены.

Для организации мощного удара через Смоленск на Москву 3 июля фельдмаршалу Клюге были подчинены 2-я и 3-я танковые группы, которые вместе составили 4-ю танковую армию. Пехоту бывшей 4-й армии возглавило управление 2-й армии, прибывшее из резерва.

Советские войска располагались следующим образом.

22-я армия (генерал-лейтенант Ф.А. Ершаков), сформированная на базе Уральского военного округа, выдвинулась в район Полоцка. В ее состав входили 51-й и 62-й стрелковые корпуса — 6 дивизий — со штатным количеством танков, а также ряд артиллерийских и других частей. Армия должна была оборонять Себежский и Полоцкий укрепленные районы и участок по реке Западная Двина до Бешенковичей.

На рубеже Бешенковичи — Шклов готовила оборону 20-я армия (генерал-лейтенант Ф.Н. Ремезов), прибывшая из Орловского округа. В армию входили войска 61-го и 69-го стрелковых корпусов, 18-я стрелковая дивизия, а также 7-й механизированный корпус, артиллерийские и инженерные части. Кроме того, ей передавался 5-й мехкорпус.

В районе Витебска выгружалась и разворачивалась 19-я армия (генерал-лейтенант И.С. Конев), включавшая в себя 25-й и 34-й стрелковый корпуса, 38-ю стрелковую дивизию, 26-й мехкорпус. Армия Конева формировалась в Северо-Кавказском военном округе и по плану «Гроза» предназначалась для действий на Юго-Западном направлении, поэтому ее 25-й корпус — горнострелковый. Но планы изменились, вместо Карпат пришлось спешно отправляться в Белоруссию.

На рубеже Могилев — Быхов — Лоев стояла 21-я армия (генерал-лейтенант В.Ф. Герасименко), включавшая 63-й, 66-й стрелковые и 25-й механизированный корпуса. В ее состав вливались выходившие из окружения части 4-й и 13-й армий.

В состав Западного фронта вошли, таким образом, 48 свежих дивизий из внутренних округов. Группа армий «Центр» для наступления смогла выделить чуть больше половины своих сил. 25 дивизий, в том числе танковые и моторизованные, были скованы окруженными советскими группировками западнее Минска.

Генерал Ершаков организовал оборону укрепрайонов следующим образом: Себежский УР защищали три дивизии 51-го стрелкового корпуса, а Полоцкий — войска 62-го. Части постоянных гарнизонов укрепрайонов были подчинены командирам корпусов и дивизий, в полосах которых они занимали оборону. Дивизии строили боевой порядок в один эшелон, с выделением резерва 1–2 батальона. Кроме того, в каждой дивизии был создан подвижный резерв на автомашинах в составе одного стрелкового батальона с противотанковыми средствами. Опираясь на сооружения УРов, войска 22-й армии сдерживали натиск 3-й танковой группы, нанеся серьезный урон 57-му моторизованному и 23-му армейским корпусам. Генерал Гот доносил фон Боку: «Время, которое было предоставлено русским при нашем наступлении на Минск и при нашей остановке у Минска, было использовано ими для разрушения мостов и переправ, которое они произвели впервые в больших масштабах… Начатое с опозданием наступление на Полоцк многократно натыкалось на вражеские контратаки и неоднократно приостанавливалось перед новой линией дотов».