Захватив рубеж реки Щара, танковые соединения Гудериана, пройдя 200–250 км, к 25 июня прорвались к Барановичам. Тем самым им удалось отрезать советским войскам один из важнейших путей отхода в восточном направлении. На следующий день 47-й моторизованный корпус двумя танковыми дивизиями через Барановичи, Столбцы устремился к Минску. Приграничное сражение было проиграно Западным фронтом на четвертый день войны. В сложной критической обстановке июня 1941 года советское командование не находило правильных оперативно-стратегических решений: к такой войне никто не был готов.

Несколько слов в память о тех, кто оборонял Барановичи. Защита города возлагалась на уже разбитые 121-ю и 155-ю стрелковые дивизии, остатки этих соединений отходили на восток. Кроме того, для усиления обороны города командование 4-й армии решило использовать части формируемого в этом районе 17-го механизированного корпуса. Корпус был почти полностью укомплектован рядовым составом, располагал значительным количеством артиллерии и 63 танками.

Но были и отдельные недостатки: личный состав не имел необходимой подготовки, в дивизиях и частях не было штабов, отсутствовали средства связи и артиллерийские снаряды. На 30 тысяч человек в наличии было 10 тысяч винтовок. Штаб фронта потерял всякое управление этим корпусом. Справедливо считая соединение небоеспособным, задач ему не ставили, но и в тыл для доукомплектования отвести забыли.

26 июня этих 30 тысяч безоружных бойцов бросили под гусеницы танков Гудериана. В один день 17-й механизированный корпус Красной Армии перестал существовать. Никто из них не написал мемуаров; осталось лишь краткое донесение начальнику Главного политического управления армейскому комиссару 1-го ранга Мехлису от замначальника политуправления Западного фронта:

«27-ю танковую дивизию военные действия застали неподготовленной, так как формирование не было закончено. Матчасти не было, личный состав был вооружен винтовками на 30–35%. Небоеспособной и невооруженной дивизии было приказано занять оборону в районе Барановичей. На линию обороны вышло всего 3000 человек, а остальные, до 6000 человек, были сконцентрированы в лесу в 18 километрах от Барановичей, все 6000 бойцов не имели оружия…

Дивизия натиска мехчастей противника не выдержала и начала отступать. Невооруженные толпы красноармейцев подвергались нападению со стороны мотомехчастей противника. В результате часть была уничтожена, а большая часть красноармейцев была рассеяна по лесу… Аналогичное положение было и в других механизированных и артсоёдинениях…»

Вечером 26 июня 17-я танковая дивизия немцев была уже в Столбцах.

Выход 3-й танковой группы в район Молодечно, а группы Гудериана к Барановичам поставил под угрозу окружения основные силы Западного фронта. Используя достигнутое преимущество, немецкое командование потребовало от командующих танковыми группами ускорить выдвижение к Минску и окружить советские соединения, действующие к западу от него.

Наконец и Ставка Верховного Главнокомандования разобралась в обстановке и, разрешив генералу Павлову отвод войск, приказала силами отходивших частей, а также соединений 13-й армии задержать противника в Минском и Слуцком укрепленных районах. Командующий фронтом, в свою очередь, 25 июня отдал приказ на отход 3, 10 и 13-й армий. Он потребовал начать отход в ночь с 25 на 26 июня, имея при этом танки в авангарде, конницу, противотанковую артиллерию и инженерные подразделения — в арьергарде. Войскам 3-й и 10-й армий предлагалось совершать марши стремительно, днем и ночью, оставляя сильное прикрытие. Отрыв от противника произвести на Широком фронте и в первые сутки на глубину не менее 60 км. 13-я армия должна была отойти на рубеж Илия — Молодечно — Листопады — Гераноны; 3-я армия — на линию Гераноны — Лида — устье реки Щара; 10-я армия — на рубеж Слоним — Бытень. Армия Коробкова должна была занять линию Бытень — Пинск, для чего ей ставилась задача нанести контрудар на запад вдоль Варшавского шоссе с выходом на реку Щара. Сразу скажем, что на этот раз в 4-й армии никаких приказов на контрудар из-за его очевидной бесперспективности не отдавали.

Однако решение об отводе войск запоздало, части получили новую директиву несвоевременно, а многие и вовсе не получили. В любом случае требования этого приказа они выполнить не могли, так как для отхода соединений 3-й и 10-й армий оставался лишь узкий коридор не более 60 км шириной с небольшим количеством грунтовых дорог. Отступление советских войск проходило в весьма тяжелых условиях под непрерывными налетами вражеской авиации. Вследствие недостатка автотранспорта и горючего оторваться от наседавшего противника не удалось.

После боев под Гродно разрозненные части 85-й и 56-й дивизий 3-й армии и 11-го механизированного корпуса, отбиваясь от непрерывно наседавшего противника, с тяжелыми боями отходили вдоль южного берега Немана на Лунно, Мосты, Новогрудок. Их положение ухудшалось с каждым днем. В наиболее боеспособном мехкорпусе генерала Мостовенко к вечеру 28 июня осталось около 30 танков и до 600 человек личного состава. На рассвете следующего дня эти силы отошли к реке Щара и у Великой Воли на подручных средствах переправились на восточный берег. Переправа происходила под непрерывным огневым воздействием противника, что привело к новым потерям. Последние танки были подорваны экипажами или уничтожены немецкой авиацией. Остатки корпуса пробивались к своим войскам отдельными группами. Группа офицеров штаба во главе с генералом Мостовенко перешла линию фронта в районе южнее Бобруйска 14 июля.

Сильные бои продолжались и в полосе 10-й армии. Ее соединения, оставив 27 июня Белосток, оказали врагу упорное сопротивление в районах Волковыска и Зельвы. Другие части разрозненными группами разбрелись по лесам. Техника частично была сожжена, но в основном просто брошена. Между тем кольцо окружения все более сжималось, не закрытым для отхода остался лишь узкий участок между Зельвой и Мостами. 28 июня дивизии 9-й германской армии, наступавшие из района Гродно на юго-восток, севернее Слонима соединились с войсками 4-й армии Клюге, продвигавшейся от Бреста в северо-восточном направлении. Пути отхода для основных сил 3-й и 10-й советских армий были отрезаны. Чтобы не допустить прорыва русских на восток, фельдмаршал Клюге приказал нескольким дивизиям перейти к обороне на рубеже Слоним — Зельва — Ружаны фронтом на запад. Теперь оставалось расчленить и уничтожить по частям белостокскую группировку. По просьбе Клюге его армия была усилена 10-й танковой дивизией. В окружении оказались 11 советских дивизий. В лесах между Гродно и Белостоком и на маршрутах между Белостоком и Зельвой было потеряно огромное количество боевой техники, главным образом из-за отсутствия горючего. В донесении группы армий «Центр» от 1 июля указывалось: «Шоссе и дороги, особенно дорога Белосток — Волковыск забита брошенной вражеской техникой, автомашинами разных типов, орудиями и танками». К началу июля некоторые советские части прорвались в район Новогрудка и в Полесье. В последних числах июля в районе Речицы командующий 3-й армией вышел из окружения с небольшим отрядом. Несколько позднее прорвалась через вражеское кольцо группа штаба 10-й армии во главе с генералом Голубевым.

Начиная с 26 июня немцы стремились сомкнуть внешнее кольцо окружения вокруг Минска. В этот день 39-й моторизованный корпус 3-й танковой группы вышел к Минскому укрепрайону. Головная 7-я танковая дивизия генерал-майора Функа по шоссейной дороге от Молодечно быстро продвинулась вперед, свободно прошла через не занятую советскими войсками брешь в линии укреплений и почти без боя вышла к автостраде на Борисов северо-восточнее Минска. Попытки дивизии с ходу форсировать Березину под Борисовом и образовать там плацдарм были отражены.