По мнению Паулюса, высказанному в послевоенных мемуарах, «примерно с середины октября, судя по результатам наблюдений на земле и с воздуха, русские готовились к наступлению как северо-восточнее Сталинграда на левый фланг армии (II арм. корпус) у Клетской и на примыкающую с запада 3-ю румынскую армию, так и южнее Сталинграда на 4-ю танковую армию. Было очевидно, что ведется подготовка к окружению 6-й армии.

Командование 6-й армии, в соответствии с мнением командиров корпусов, постоянно посылало донесения и свои предложения в штаб армейской группировки «Б»:

а) о вышеуказанных приготовлениях русских к наступлению;

б) о целесообразности прекращения бесперспективных и пожиравших все силы боев за оставшуюся часть Сталинграда;

и в связи с этим

в) о невозможности подготовить резервы для отражения ожидаемого наступления русских».

Если командующий 6-й армии и его штаб оценивали обстановку столь серьезно, то они должны были уже с середины октября бомбардировать командование группы армий «Б» требованиями если не прекратить наступательные действия в Сталинграде, то значительно сократить их масштаб, а не позднее начала второй декады ноября самостоятельно прекратить наступательные боевые действия в Сталинграде и вывести в резерв не менее двух танковых дивизий с не менее чем сотней танков, причем расположить их не за фронтом 6-й армии, а за фронтом 3-й румынской армии, как наиболее угрожаемым. Кроме того, Паулюсу стоило бы уговорить командующего группой армий «Б» Вейхса, который также был встревожен создавшимся положением, направить 29-ю мотодивизию или непосредственно для укрепления фронта румын, или в резерв. Тогда, например, 48-й танковый корпус мог бы наносить контрудар в направлении Клетской, а выделенный из армии Паулюса корпус – на Серафимович, или наоборот. И, строго говоря, уже тогда Паулюс мог бы начать подготовку к отходу 6-й армии из Сталинграда, поскольку несложно было сообразить, что в случае широкомасштабного русского наступления обороняющие коридор румынские войска, даже подкрепленные немецкими резервами, долго не продержатся, и из Сталинграда все равно придется уходить. Но, как нам представляется, тогда, в начале ноября, ни Паулюс, ни, пусть в меньшей степени, Вейхс, не осознавали всей серьезности положения и мечтали о лаврах покорителя Сталинграда и о фельдмаршальских жезлах. И оба они их в итоге получили. В генерал-полковники Паулюса Гитлер произвел вскоре после окружения 6-й армии, 30 ноября 1942 года, а в фельдмаршалы – 29 января 1943 года, накануне капитуляции 6-й армии. Вейхс же стал фельдмаршалом 1 февраля, как раз после сдачи Паулюса в плен и накануне капитуляции остатков сталинградской группировки.

19 ноября 1942 года, когда началось советское наступление, Вейхс приказал Паулюсу прекратить операции в Сталинграде и велел вывести из города три танковые и одну пехотную дивизии, передав их в состав 14-го танкового корпуса, после чего начать контратаку. Этот приказ был выполнен уже на следующий день, но контратака усиленным 14-м танковым корпусом не привела к существенному замедлению темпа наступления советских войск. На фронте в 60 км советское командование Юго-Западного фронта имело около миллиона человек и 900 танков. Паулюс и Вейхс были уверены, что единственный выход – прорываться из окружения, которое стало фактом уже 23 ноября.

Все детали операции по выходу 6-й армии из окружения, намеченной на 25 ноября, были согласованы командованием группы армий «Б» и 6-й армии. Начальник Генерального штаба сухопутных сил генерал пехоты Цейтцлер старался убедить Гитлера разрешить прорыв. В 2 часа ночи 24 ноября поступила телефонограмма Цейтцлера начальнику штаба группы армий «Б» о том, что ему удалось убедить Гитлера разрешить сдать Сталинград. Приказ о выходе 6-й армии из окружения, как сообщил генерал Цейтцлер, будет отдан утром 24 ноября. Командование группы армий немедленно сообщило об этом в штаб 6-й армии, который подтвердил, что прорыв начнется 25 ноября на рассвете правым флангом восточнее Дона на юго-запад с форсированием Дона в районе Верхне-Чирская.

Однако утром 24 ноября приказ ОКХ о прорыве группой армий «Б» получен не был. Около 10 часов утра начальник штаба группы армий генерал Зоденштерн спросил по телефону об этом Цейтцлера. Тот приказал ждать.

Утром 24 ноября на основе доклада начальника генерального штаба люфтваффе Ганса Ешоннека о том, что немецкая авиация обеспечит снабжение окруженных войск по воздуху, Гитлер решил, что 6-я армия сможет продержаться до ее освобождения путем прорыва кольца окружения извне. Он отменил принятое им за шесть часов до этого решение оставить Сталинград.

В советском плену Паулюс перечислил следующие меры, предпринятые им после начала контрнаступления Красной Армии: «1) Утром 19.11 приказ XIV танковому корпусу с 16-й и 24-й танковой дивизией – поскольку они не заняты на фронте – быть на западном берегу Дона для контратаки против русских, продвигающихся из района Клетской на юг.

2) Передать участок фронта XIV танкового корпуса в ведение I арм. корпуса.

3) Прекратить атаки в районе города и отвести войска I и VIII арм. корпусов в качестве резервов в распоряжение командования армии.

4) Занять предмостное укрепление на западном берегу Дона западнее Калача силами всех тыловых частей (школа подготовки офицеров, саперная школа).

5) Немедленно эвакуировать за Чир раненых и тыловые службы и части, в которых нет необходимости.

6) Секретная директива командирам корпусов: подготовить отступление корпусов на западный берег Дона. Раненых и материальную часть взять с собой. Замысел – создать на Дону новый фронт и контратаковать противника с возможно большими силами. Разработка директивы лишь в оперативных отделах штабов корпусов. Избегать всякого рода беспокойства в войсках. О времени исполнения будет приказано особо».

Паулюс отмечал, что «тыловые части армии (численностью примерно в 80 тыс. человек) находились по обе стороны Дона на западе в пределах линии западнее Нижне-Чирской – Суровикино – южнее Клетской. Части этих тыловых войск были заняты на обороне мест своего расквартирования, но не смогли оказать продолжительного сопротивления вследствие небольшой численности боевой силы. Основная масса, временно эшелонированная, отступила, согласно приказу, на южный берег Чира и расположилась по обе стороны Суровикино для обороны».

По словам Паулюса, «еще 19 ноября по телефону я лично получил от главнокомандующего армейской группировки «Б» генерал-полковника фон Вейхса следующий приказ ОКВ: «6-й армии во что бы то ни стало оставаться на теперешних позициях и держать Сталинград. Контрмеры предприняты». Я снова высказал фон Вейхсу мнение, которое он разделял и о котором говорилось в высших инстанциях, что необходимо, не теряя ни одного дня, оттянуть армию на Дон.

20 ноября в Голубинку прибыл штаб XIV танкового корпуса, под командование которого были переданы имевшиеся резервы армии, частично находившиеся уже в боях. На обсуждении, кроме меня, присутствовали также: генерал танковых войск Хюбэ со своим начальником штаба полковником Тунертом и начальник штаба 6-й армии генерал-майор Шмидт. Генерал Шмидт доложил о положении на фронте и сказал при этом примерно следующее: «Результатом только что доложенных отдельных донесений является то, что русские, очевидно, собираются окружить 6-ю армию двусторонним охватом с северо-запада и юго-востока в общем направлении района Калача. На фронте армии, пока еще не атакованном и подготовленном к обороне, немногое может произойти. Поэтому здесь мы должны вытянуть последнее. Ясно, что оба крупных прорыва русских в районах 3-й румынской и 4-й танковой армий окончательно могут быть остановлены лишь с помощью резервов высшего командования. Поэтому мы должны бороться, чтобы выиграть время».