Фон Клюге рассчитывал высвободить необходимые ему резервы, а также закрыть брешь в районе Медыни и дать войскам лучшие условия снабжения, прежде всего более короткие пути подвоза. Он выразил надежду, что войска, если они немедленно получат соответствующий приказ, при существующих погодных условиях в состоянии осуществить отход по указаниям штаба группы армий с минимальными материальными потерями. «Взвесив все вспомогательные меры и посоветовавшись с командующими армий, я могу сказать, — отмечал фон Клюге, — что мне ничего не остается, как вновь ходатайствовать о предоставлении группе армий свободы действий. Положение на фронте группы армий в последнее время, особенно в результате кризиса в снабжении, стало настолько серьезным, что я не могу дать никакой гарантии, что отступательное движение возможно будет осуществить в предложенной мною форме и тем более что оно приведет к длительной стабилизации фронта группы армий, даже если мое предложение будет принято. Несмотря на это, отвод войск является единственно возможной мерой, способной спасти положение».

Итак, фон Клюге не видел иного выхода, кроме немедленного и планомерного отхода. 15 января он сообщил командующим 2, 4-й танковых, 4 и 9-й армями, что Гитлер уполномочил его «отвести фронт 4 А, 4 ТА и 3 ТА на линию: восточнее Юхнов, восточнее Гжатск, восточнее Зубцов, севернее Ржев», где требовалось остановить наступление советских войск. С этой целью требовалось закрыть брешь в линии фронта, образовавшуюся западнее Ржева, чтобы отрезать прорвавшиеся советские войска от тыловых коммуникаций и уничтожить их. Для решения этой задачи намечалось сосредоточить в районе Ржева все возможные силы, сознательно идя на временный риск в районе юго-западнее и южнее Ржева. 23-му армейскому корпусу предстояло своим правым флангом удержать теперешнюю линию сопротивления, даже если центр и левый фланг будут вынуждены отойти. Фон Клюге подчеркивал: «Только если наступление из Ржева будет иметь полный успех, можно будет окончательно удержать новую линию обороны. Части, которые будут участвовать в наступлении, должны знать о значении стоящей перед ними задачи». Он требовал удержать при любых обстоятельствах южную поворотную точку при отводе войск, которая находилась в районе южнее и восточнее Юхнова. Для этого предписывалось отвести назад части 4-й армии с выступа фронта в направлении Калуги, чтобы высвободить силы как для укрепления фронта южнее Юхнова, так и для закрытия бреши севернее Медыни, перебросив минимум одну дивизию из состава 4-й армии в общем направлении на Шанский Завод и часть сил из состава 4-й танковой армии в общем направлении на Передель. Войскам 4-й армии ставилась задача освободить и удержать шоссе от Рославля к Юхнову. 2-я танковая армия должна была наступать в направлении Козельск, Сухиничи с целью «сузить вражеское вклинение, потеснив его южный фланг, и создать предпосылки для последующего окаймления вклинения восточнее дороги Сухиничи — Юхнов». Командующий группой армий «Центр» приказывал «отступать маленькими шагами», не оставлять противнику раненых, неповрежденные боевую технику и вооружение, все населенные пункты поджигать, печи взрывать.

15 января было решающим днем боев на «зимней позиции». После кратковременной паузы войска 20 и 1-й ударной армий атаковали противника всеми силами. Он, упорно сопротивляясь, остановил продвижение ударной группировки 1-й ударной армии. Зато южнее главные силы 20-й армии, сломив сопротивление врага, к исходу дня вышли к третьей полосе его обороны южнее Шаховской. Генерал Гальдер, оценивая сложившееся положение, констатировал: «В районе мешка под Сухиничами противник усиливается, главный удар он наносит в северном направлении. К северу от Медыни брешь еще не закрыта. Противник наступает против южного фланга 4-й танковой армии. Продолжается наступление на Волоколамск. Противник вводит дополнительные силы через брешь у Ржева в южном направлении. 23-й армейский корпус испытывает сильный натиск противника, главным образом на своем западном фланге. Прорыв противника на южном фланге 16-й армии. Незначительное продвижение в районе Старой Руссы. На Волховском фронте также отмечаются вклинения противника».

Наступление Красной Армии серьезно сказалось на состоянии и «здоровье» ряда военачальников вермахта. Командующий группой армий «Север» генерал-фельдмаршал фон Лееб «просит освободить его от должности» и был 17 января заменен генерал-полковником Кюхлером. Командующий 9-й армией генерал-полковник Штраус передает свою должность генералу пехоты Моделю. У командующего группой армий «Юг» генерал-фельдмаршала Рейхенау «приступ паралича». 17 января он умирает, и на его место назначается генерал-фельдмаршал фон Бок.

Пока наверху проводились перестановки, фон Клюге пытается спасти свои армии. Его замысел прост: путем ведения эластичной обороны измотать советские войска и выиграть время для перехода в контрнаступление. Все свои действия фон Клюге продумывает основательно и действует без спешки. 16 января он приказывает командующему 4-й армией начать немедленно отход с калужского выступа. После беседы с Гитлером командующий группой армий «Центр» уточняет 18 января войскам задачи: отвести левый фланг 4-й армии на зимние позиции не ранее 23 января, главные силы 4 и 3-й танковых армий — 24 января, а части прикрытия — 25 января.

В ночь на 16 января части танковых армий, прикрываясь арьергардами, начали общий отход с «зимней позиции». В 10 часов утра соединения первого эшелона 1-й ударной армии перешли к преследованию противника по всему фронту. Сбивая его арьергарды, они в течение дня продвинулись на 12–15 км. 17–18 января преследование противника осуществляли специальные отряды. К утру 19 января войска 1-й ударной армии вышли на рубеж Дулепово, Якутино, Тарасово (до 30 км западнее р. Лама).

Прорыв обороны противника на р. Лама создал условия для развития успеха в направлении Гжатска и выхода во фланг 4-й танковой армии противника. Но планы Жукова спутала Ставка ВГК, которая приказала к исходу 19 января вывести из сражения в свой резерв — 1-ю ударную армию. Жуков пытался объяснить Сталину, что такое решение недопустимо до завершения наступления.

Но Сталин, как мы знаем, своих приказов не отменял.

А тут еще, как назло, противник нанес сильный контрудар по войскам левого крыла Западного фронта в районе Сухиничей, и Жуков был вынужден направить туда 16-ю армию. В результате части 20-й армии рассредоточились на широком фронте, и ударная сила ее войск значительно ослабла. Для перегруппировки войск требовалось время, а его-то у командования Западного фронта как раз и не было.

Южнее быстро продвигались на запад правофланговые дивизии 43-й армии. В результате на стыке флангов 33 и 43-й армий образовался слабо обороняемый противником коридор шириной около 35–40 км. Жуков решил немедленно воспользоваться этим обстоятельством и выдвинуть вперед через образовавшуюся брешь войска 33-й армии. Он приказывает командующему 33-й армией: «Одновременно с ликвидацией противника в Верея главные силы армии с утра 17.1.42 форсированным маршем выводить в район Дубна, Замыцкое, имея дальнейшей задачей, в зависимости от обстановки, удар на Вязьму или обход ее с юго-запада. Передовыми частями в район Дубна, Замыцкое выйти не позднее 19.1.42, главными силами — 20.1.42».

С целью оказать помощь 1-му гвардейскому кавалерийскому корпусу генерала Белова командующий Западным фронтом принимает решение выбросить парашютный десант и высадить воздушный десант в районе Знаменка, Желанье, Луги. Одновременно десант должен был содействовать успешному наступлению в западном направлении 33-й армии, а 43 и 49-й армиям — в окружении и уничтожении юхновской группировки противника.