То, что итальянский флот оказался разбросанным, потребовало от разведчиков КВВС, базирующихся на Мальту, значительных усилий. И не удивительно, что они не справились со своей задачей. В результате и Каннингхэм, и Сомервилл испытывали беспокойство, так как не знали точной диспозиции ВСЕХ итальянских кораблей.

Несколько соединений, принимающих участие в операции, вышли в море согласно плану. Неприятель почуял, что затевается какое-то дело, когда 7 января был замечен флот Каннингхэма — вскоре после выхода из Александрии. Через 2 дня его обнаружили снова, как и крейсера «Глостер» и «Саутгемптон», которые намеревались соединиться с Соединением Н. Атака 10 итальянских бомбардировщиков Sm.79 против этого соединения во второй половине дня была неудачной, и 2 бомбардировщика были сбиты истребителями «Арк Ройяла». Ночью, когда Соединение Н повернуло обратно, была отбита атака 2 итальянских торпедных катеров, причем один из них был потоплен. 10 января в 8.00 состоялась намеченная встреча конвоя с флотом Каннингхэма. Но вскоре после этого произошел первый неприятный инцидент: эсминец «Галлант» подорвался на мине и потерял носовую часть. Пока его брали на буксир, 2 итальянских самолета-торпедоносца совершили неудачную атаку. В 10.30 флот был замечен самолетом-разведчиком, который сообщил о контакте. Но пока еще не было никаких признаком резкого изменения ударной мощи вражеской авиации. В 12.23 еще 2 торпедоносца атаковали британские линкоры с высоты 150 футов, сбросив торпеды на расстоянии 2500 ярдов от цели. Линкоры без труда уклонились. К несчастью, 4 истребителя «Фулмар», патрулировавшие в воздухе, заметили эти самолеты, снизились и погнались за ними, повредив 1 из торпедоносцев. Однако они удалились от авианосца на 20 миль к западу. 3 больших корабля перестраивались после этой атаки, когда пришло сообщение, что приближается большое соединение самолетов. Офицер управления полетами «Илластриеса» немедленно отозвал истребители, приказав им патрулировать над соединением, однако 2 из них сообщили, что полностью истратили боеприпасы, а еще 2 — почти израсходовали. Поэтому в 12.34 «Илластриес» развернулся против ветра (210°) и поднял 4 «Фулмара» и 2 «Суордфиша», чтобы сменить истребители и начать противолодочное патрулирование. Пока выполнялся этот маневр, были замечены 2 группы вражеских самолетов, которые сразу опознали как германские пикировщики Ju-87. Они заняли позицию за кормой у англичан на высоте около 12000 футов. Мстители прибыли. В 12.38 они начали свою атаку, выбрав главной целью «Илластриес». Звенья по 3 самолета вываливали из общего строя и выполняли совместную атаку: один самолет с кормы и по одному с каждого борта. Иногда они пикировали прямо с 12000 футов, чтобы сбросить свои бомбы с высоты 1500 футов. Иногда они опускались до 5000 футов перед тем, как начать пикирование и сбросить бомбы. Временами это происходило на высоте 800 футов. Адмирал Каннингхэм завороженно следил за атакой с мостика. «Не было сомнений, что нас подкараулили настоящие специалисты. Самолеты образовали большой круг над нашим соединением. Мы не могли не восхищаться их умением и меткостью. Один за другим они вываливали из строя, выходя в атаку. Самолеты сбрасывали бомбы в упор. Когда они выходили из пике, некоторые из них пролетали вдоль полетной палубы «Илластриеса» ниже уровня трубы».

В 12.38 500-кг бомба прошла через платформу пом-пома № 1 по левому борту (№ 1 на схеме), повредив установку и убив двух человек из расчета. После этого она пробила спонсон, ударилась о бортовую броню и упала в воду, так и не взорвавшись. Через секунду авианосец получил первое прямое попадание (2). 500-кг бомба попала в носовую часть, прошла через каюту для отдыха, пробила борт и взорвалась в 3 метрах над водой под левой скулой авианосца. Повреждения от осколков были значительны, ряд носовых отсеков был затоплен. Потом 60-кг осколочная бомба, едва не попав в мостик, врезалась в пом-пом № 2 правого борта (3), перебив большую часть расчета. Повреждения самой установки были невелики, но вспыхнули патроны. Стрела подвижного крана рухнула вниз и заклинила пом-пом S1. Осколками были перебиты кабели электропитания обеих установок.

Вскоре после этого почти одновременно попали 2 бомбы, обе 250-кг либо 250-кг и 500-кг. Одна (4) попала в край кормового элеватора ближе к переднему правому углу, пробила платформу и взорвалась на дне колодца. Вторая (5) попала в тот же элеватор ближе к левому краю и взорвалась. В этот момент платформа была на полпути между палубой ангара С и полетной палубой, поднимая истребитель «Фулмар», в кабине которого сидел мичман-пилот. Результат сдвоенного взрыва был ужасным. Самолет просто исчез вместе с пилотом. Несколько «Суордфишей» и 4 «Фулмара» в ангаре вспыхнули. В результате взрывов и пожара корабль между 162 и 166 шпангоутами был выпотрошен до броневой крыши рулевого отсека. Все электрические провода были перебиты осколками, причем не только идущие к элеваторам боеприпасов, но и к рулевым моторам. Это еще больше усугубил близкий разрыв (6) возле правой раковины, который затопил ряд отсеков и повредил само рулевое управление. Корабль потерял управление и начал описывать круги, так как руль был заклинен «лево на борт». Лейтенант Г.Р.Б. Джанврин (наблюдатель L4P) поднимался в кабину своего «Суордфиша» за аптечкой. Взрывом его отшвырнуло прочь. Пожарные партии сразу опустили огнеупорные завесы и приступили к тушению огня.

Около 12.42 500-кг бомба (7) попала в полетную палубу в 1 футе левее диаметральной плоскости на полпути между островом и задним элеватором. Бомба пробила броню и взорвалась в 2 футах над ангарной палубой. В ней появилась дыра в 60 кв. футов, и она просела на 4 дюйма. Эта бомба вызвала большие разрушения. Она выгнула дугой платформу носового элеватора. Через образовавшееся отверстие устремились потоки воздуха, раздувая пожар в ангаре С. Платформа кормового элеватора была буквально выбита наружу. Металлические огнеупорные завесы были разбиты на куски, их осколки учинили страшное кровопролитие среди пожарных партий. К счастью, пожар не распространился на ангар В, хотя по нему и прокатилась ударная волна взрыва. Были повреждены элеваторы 4.5" башен, один снаряд взорвался прямо в беседке. Лейтенант Г.Р.М. Гоинг (наблюдатель L5F), который следил за атакой с правого переходного мостика, поспешил вниз на помощь. Обнаружив, что командир пожарной партии убит, Гоинг сразу принял командование. Ему помогали остальные пилоты и наблюдатели.

Дополнительные повреждения были вызваны 3 близкими разрывами, один из которых, на правой раковине, мы уже упомянули. Еще один (8) по левому борту вызвал пожар в кают-компании старших матросов и повредил электропроводку. Большой осколок этой бомбы попал в остров и обрубил провода питания, идущие к радару, репитерам гирокомпаса и 20" сигнальным прожекторам. Третий близкий разрыв (9) по правому борту вызвал пожар в кают-компании морской пехоты.

Среди грохота взрывающихся бомб, дыма и пламени, падение сбитого Ju-87 прямо в шахту кормового элеватора прошло почти незамеченным. Но пылающие обломки его фюзеляжа вызвали новые потери. Хотя машинные и котельные отделения остались целыми, дым и ядовитые газы от пожаров, бушующих наверху, оказались достаточно опасны. Втяжная вентиляция подавала их к котлам, что не только ухудшало сгорание топлива, но и делало обстановку в котельных отделениях почти невыносимой. Кочегары были вынуждены обматывать головы мокрыми тряпками и постоянно пить воду из вспомогательных насосов, чтобы утолить жажду, вызванную страшной жарой. Палубы над головой у них раскалились почти докрасна, но кочегары отважно оставались на своих постах почти 2 часа. Капитан 1 ранга Бойд был вынужден написать: «Отвага и чувство долга машинной команды были великолепны».