Посвященных в заговор офицеров в группе армий «Центр» было так много, и занимаемое ими положение было так близко к командующему фон Боку, что невозможно поверить, что он был в неведении относительно намерений офицеров. В заговоре принимали участие два личных адъютанта фон Бока — граф фон Гарденберг и граф Генрих фон Лендорф. Также активны были полковник барон фон Герсдорф, полковник Шульц-Брюттер, подполковник Александр фон Фосс, майор Ульрих фон Эртцен, капитан Эггерт и лейтенант Ганс Альбрехт фон Боддин. В то или иное время заговорщики обращались практически к каждому генералу в группе армий. Но ни один из них не поднял телефонную трубку, чтобы позвонить Гиммлеру. Пропасть между армией и СС делала донос невозможным.

Вызывает удивление то, что заговорщики имели удивительную свободу обсуждения деталей своего мятежа. Так, Попитц осенью 1939 г. посетил главнокомандующего сухопутными войсками генерала Вальтера фон Браухича и уговаривал его прибегнуть к действиям против Гитлера ради спасения Германии и чести армии. Браухич в продолжение всего разговора молчал, лишь выразил сомнение, что в сложившихся обстоятельствах возможен приемлемый для Германии мир. Вслед за Попитцем с той же целью к Браухичу приезжал генерал Томас — руководитель хозяйственного отдела в Генштабе. Реакция командующего сухопутными войсками была удивительно спокойной. Он сокрушенно сказал, что это чистой воды государственное предательство и ограничился тем, что пригрозил посадить Томаса под домашний арест, если тот «будет настаивать на встречах с ним по этому вопросу». Деятельность Герделера, его постоянные поездки за рубеж также были на виду и могли насторожить карательные органы Третьего Рейха. Впрочем, из-за нерешительности никакой реальной опасности для нацистского режима деятельность заговорщиков не представляла. Ситуация, однако, резко изменилась с того момента, как к заговору примкнул Клаус граф Шенк фон Штауффенберг. С его появлением в рядах заговорщиков дело приняло серьезный оборот, поскольку он был очень энергичным человеком и убежденным сторонником активных действий против диктатора. Как говорила жена одного из активистов Сопротивления Эмми Бонхоффер: «Диктатура подобна ядовитой змее — если ты наступишь ей на хвост, она непременно ужалит тебя в ногу. Нужно сразу отсечь ей голову, а это смогут сделать только военные, их нужно убедить действовать решительно и быстро».

Штауффенберг был весьма примечательной личностью, очень образованным человеком, членом кружка поэта Штефана Георге, дипломированным переводчиком с английского; кроме того, он был великолепным военным профессионалом, выпускником академии Генштаба. Поначалу Штауффенберг, как и все немецкое общество, попал под гипноз гитлеровских политических начинаний. Один из его биографов указывал, что попытки определить Штауффенберга как изначально принципиального противника нацизма (frondeur a priori) обречены на провал, поскольку все документы и свидетельства говорят об обратном… Это обстоятельство особенно важно подчеркнуть, поскольку оно свидетельствует о том, что сначала Гитлер смог увлечь даже таких высокоморальных людей, как Штауффенберг, который вплоть до 1942 г. находился под гипнозом достижений и динамики Третьего Рейха.

В оппозицию Штауффенберга привлекли генерал от инфантерии Фридрих Ольбрихт, который был начальником отдела в Общем отделе (AHA, Allgemeinen Heeresamt), полковник Хеннинг фон Тресков, который два года был офицером по оперативному руководству в командовании группы армий «Центр». Летом 1943 г. Ольбрихт, Тресков и Штауффенберг договорились совместно действовать против диктатора. Политически офицеры примыкали к группе Герделера, которая не была совершенно однородна (консервативна). Так, в ноябре 1943 г. бывший посол Германии в СССР, член группы Герделера фон Шуленбург смог привлечь к заговору бывшего депутата рейхстага от СДПГ Юлиуса Лебера, который занимался в Берлине торговлей углем. Как ни странно, но социал-демократ Лебер вскоре начал оказывать решающее влияние на политические взгляды Клауса фон Штауффенберга. Лебер воевал в Первую мировую войну фронтовиком, был офицером; в СДПГ он стал экспертом по военным делам.

Он не был ортодоксальным марксистом и интернационалистом, скорее — лассальянцем. Так же, как и фон Штауффенберг, он был патриотом и сторонником сохранения Германии в прежних границах. В 1943 г. к заговорщикам примкнул бывший командир 4-й танковой армии генерал-полковник Гепнер, которого Гитлер отстранил от руководства после зимнего краха под Москвой.

Офицеры-участники консервативной оппозиции пытались легально противостоять наиболее диким эксцессам нацистского режима. Так, незадолго до нападения на Советский Союз, в присутствии фельдмаршала фон Бока фон Тресков резко протестовал против гитлеровского «приказа о комиссарах», но безрезультатно. Несколько недель спустя, когда фон Трескову стало известно, что в Борисове опергруппа полиции безопасности и СД вместе с литовцами уничтожила 6 тысяч евреев, он потребовал у фон Бока предать участников опергруппы суду и расстрелять. Его протест вновь остался без внимания. В 1942 г. непосредственным начальником Трескова был генерал-фельдмаршал Ганс Клюге, которого Карл Герделер стремился перетянуть на сторону Сопротивления. Герделер писал Клюге, что считает приемлемый мир возможным и готов нести за его заключение всю политическую ответственность, поскольку с Гитлером, которого он именовал не иначе как «преступником и глупцом», никто не сядет за стол переговоров. Когда осенью 1942 г. Герделер посетил фельдмаршала фон Клюге в штабе группы армий «Центр», фон Тресков еще питал иллюзии в отношении возможного исхода войны на Восточном фронте. Фон Тресков в беседе с Герделером сказал, что группа армий «Центр» способна в летнюю кампанию 1943 г. дойти до Казани. Герделер тогда смог убедить полковника в том, что победа на Востоке невозможна из-за катастрофического положения экономики рейха. Под впечатлением статистических выкладок Герделера у фон Трескова «как будто пелена спала с глаз». В конце ноября 1942 г. фон Тресков и Ольбрихт встречались с Герделером в Берлине. На этот раз Герделер не ограничился экономической аргументацией при обсуждении положения, но указал на политическую и моральную изоляцию Третьего Рейха. 13 марта 1943 г. фон Тресков подложил в самолет Гитлера бомбу, но взрыватель не сработал. Изъяв пакет с бомбой, факт покушения удалось скрыть. 25-летний капитан Аксель фон Бусше решил убить Гитлера во время посещения тем выставки новых образцов обмундирования для Восточного фронта в декабре 1943 г. Но, словно предчувствуя опасность, Гитлер на выставку не приехал.

Когда фон Тресков и Ольбрихт обсуждали, каким образом практически осуществить государственный переворот, они вспомнили о военном мобилизационном плане «Валькирия», который хранился в бронированных сейфах ОКХ в пригороде Берлина Цоссен. Этот план был разработан Генштабом на случай массовых беспорядков в рейхе из-за восстания иностранных рабочих и военнопленных, согнанных в Германию со всех концов Европы. План «Валькирия» предназначался для борьбы с противниками режима, а заговорщики решили его использовать прямо противоположным образом. Это был удачный ход, поскольку сразу отпадала необходимость в сложной конспирации и разработке мобилизационных планов для отдельных частей вермахта в ходе восстания. Конспиративные цели вливались в легальное русло оперативных приказов в условиях чрезвычайного положения, не вызывая при этом ни малейших подозрений. На любой недоуменный вопрос можно было резонно ответить, что — ввиду огромного скопления в рейхе иностранцев — меры предосторожности совершенно необходимы. С 7 по 12 августа 1943 г. фон Тресков и Ольбрихт полностью переделали первоначальную «Валькирию» и в дополнение к армии запаса (Ersatzheere), которая должна была играть главную роль, внесли в планы и части вермахта, которые находились на территории рейха на отдыхе или на переформировании. Четкое военное планирование было необходимо по той причине, что переворот задумывали не как социальную революцию (для этого не было никаких предпосылок), а как исполнение солдатского долга, для которого характерна четкая дисциплина и иерархия. После убийства Гитлера заговорщики планировали передать исполнительную власть командующим военными округами. Всех гауляйтеров, имперских штатгальтеров, министров, высших чинов СС, оберпрезидентов, полицай-президентов, высших чинов полиции, руководство пропагандой и крайсляйтеров предполагалось арестовать.