Передислокация части сил Уэйвелла в Грецию весной 1941 г. произошла в самое неудачное время. Это был очередной классический пример того, как англичане растягивают малые силы по слишком многим направлениям. Казалось, что англичане и прежде всего сам Черчилль не в состоянии сравниться с немцами в умении четко определять приоритеты.

После того как часть сил была передислоцирована в Грецию, а в Триполи высадился Роммель с передовыми частями Африканского корпуса, англичане потеряли все шансы на победу в Северной Африке в 1941 г. Выбор Роммеля на должность командующего был сделан Гитлером, и многие высшие чины в Главном командовании сухопутных войск этот выбор не одобряли. Они предпочли бы видеть на этой должности генерал-майора Ганса фон Функа, который был откомандирован в Ливию, чтобы следить и докладывать о ситуации в стране. Но Гитлер терпеть не мог Функа, в основном из-за близости последнего к генерал-полковнику Вернеру фон Фричу, которого фюрер в 1938 г. уволил с поста главнокомандующего сухопутными войсками.

Гитлеру нравилось то, что Роммель не был аристократом. Он разговаривал с заметным швабским акцентом и был в некотором роде авантюристом. Непосредственное начальство в армии и многие современники считали его человеком высокомерным, стремящимся завоевать популярность. Им также не нравилось то, что он, пользуясь восхищением, которое вызывал у Гитлера и Геббельса, часто действовал в обход армейской иерархии. Роммель быстро почувствовал, что кампания в Африке, которая проходила в изоляции от остального мира, дает великолепную возможность игнорировать все указания Главного командования сухопутных войск. К тому же Роммель не добавил себе популярности, выступая за то, чтобы вместо Греции войска были направлены в Северную Африку с целью овладения нефтяными ресурсами Ближнего Востока.

Гитлер, уже несколько раз менявший свое мнение о важности Ливии и необходимости послать войска в Северную Африку, теперь считал крайне важным не допустить крушения режима Муссолини. Он также опасался того, что англичане могут объединить силы с французскими колониями в Северной Африке, а армия режима Виши, под влиянием генерала Максима Вейгана, может вновь присоединиться к англичанам. Даже после крайне неудачной экспедиции в Дакар в сентябре предыдущего года, когда подразделения «Свободной Франции» и английская эскадра получили отпор от сил, верных правительству Виши, Гитлер все еще сильно переоценивал влияние генерала де Голля на этом этапе войны.

Когда 12 февраля 1941 г. Роммель приземлился в Триполи, его сопровождал полковник Рудольф Шмундт, старший адъютант Гитлера. Это сильно повысило его авторитет как среди итальянцев, так и среди старших офицеров вермахта. И Роммель, и Шмундт были накануне потрясены тем, что им рассказал командир X авиакорпуса, дислоцированного в Сицилии. Итальянские генералы буквально умоляли его не бомбить Бенгази, так как многие из них владели там недвижимостью. Роммель попросил Шмундта немедленно позвонить Гитлеру. Уже через несколько часов немецкие бомбардировщики были на пути к цели.

Немецкий офицер связи в деталях обрисовал Роммелю обстановку в Триполитании. Большинство отступающих итальянцев, бросив оружие и захватив грузовики, пыталось бежать с фронта. Генерал Итало Гарибольди, сменивший Грациани на его посту, отказывался удерживать передовую линию обороны против англичан, проходившую на тот момент у населенного пункта Эль-Агейла. Роммель тут же взялся за дело сам. Две итальянские дивизии были отправлены на фронт, а 15 февраля первые высадившиеся немецкие подразделения – разведчики и батальон штурмовой артиллерии – получили приказ следовать за итальянцами. Немецкие автомобили повышенной проходимости Kuebelwagen были замаскированы под танки – с целью заставить англичан воздержаться от дальнейшего наступления.

К концу месяца прибытие целого ряда подразделений 5-й легкой дивизии подтолкнуло Роммеля к тому, чтобы завязывать с англичанами бои местного значения. А в конце марта, когда на африканском континенте уже было 25 тыс. немецких солдат и офицеров, Роммель почувствовал себя достаточно уверенно, чтобы начать наступление. На протяжении последующих шести недель к нему прибыли оставшиеся части 5-й легкой дивизии, а также 15-я танковая дивизия. Фронт, однако, проходил в 700 километрах к востоку от Триполи. Роммель столкнулся с огромными трудностями в снабжении войск, чего поначалу он старался не замечать. Когда положение сильно осложнилось, он инстинктивно стал обвинять завистников в командовании вермахта в том, что его умышленно лишают столь необходимых поставок топлива и боеприпасов. В действительности перебои в снабжении обычно наступали тогда, когда английские бомбардировщики или боевые корабли Королевских ВМС топили транспортные суда стран «Оси» в Ливийском море.

Роммель так и не смог понять, что приготовления к операции «Барбаросса» отодвинули кампанию в Северной Африке еще дальше на задний план. Множество проблем также возникало из-за того, что немцам во многом приходилось полагаться на итальянцев. Итальянская армия испытывала хронический дефицит автотранспорта. Итальянский бензин был такого низкого качества, что часто не подходил для немецких автомобилей, а итальянские армейские продовольственные пайки были из рук вон плохи. Эти пайки в основном состояли из мясных консервов, на которых стояла печать АМ – Administrazione Militar. Итальянские солдаты расшифровывали эту аббревиатуру как Arabo morte – «мертвый араб», а их немецкие коллеги называли эти консервы Alter Mann («старик») или «задница Муссолини».

Роммелю повезло, что британские войска в Западной пустыне в тот момент были так слабы. Английская 7-я танковая дивизия была отведена в Каир на переформирование, и ее место заняла абсолютно неподготовленная и имевшая неполный состав 2-я танковая дивизия, в то время как прибывшая 9-я австралийская дивизия сменила 6-ю австралийскую дивизию, направленную в Грецию. Все требования Роммеля о присылке подкреплений для начала продвижения в Египет остались без удовлетворения. Его поставили в известность о том, что он сможет получить танковый корпус к зиме, как только будет разгромлен Советский Союз. До тех пор он должен воздержаться от начала широкомасштабного наступления.

Однако Роммель вскоре проигнорировал полученный им приказ. К ужасу генерала Гарибольди он начал проталкивать 5-ю легкую дивизию в Киренаику, воспользовавшись слабостью британских войск. Одной из самых серьезных ошибок Уэйвелла было то, что он заменил О’Коннора неопытным генерал-лейтенантом Филипом Нимом. Уэйвелл также недооценил решимость Роммеля начать наступление немедля. Он предполагал, что Роммель до начала мая наступления не начнет. Дневная температура в пустыне уже достигала 50 градусов. Солдаты в стальных касках страдали от ужасных головных болей, в основном из-за обезвоживания организма.

3 апреля Роммель принял решение оттеснить войска союзников с выступа в Киренаике. В то время как итальянская дивизия Brescia была послана вперед с целью захватить Бенгази, которое Ним спешно эвакуировал, Роммель приказал 5-й легкой дивизии перерезать дорогу, идущую вдоль побережья неподалеку от Тобрука. Войска союзников постигла катастрофа – Тобрук был отрезан. Слабая 2-я танковая дивизия, отступая, потеряла все свои танки из-за поломок и недостатка топлива. 8 апреля командир дивизии генерал-майор Гамбьер-Пэрри был взят в плен вместе со всем своим штабом в Эль-Мекили. В плен также попала и большая часть индийской 3-й моторизованной бригады. В тот же день генерал Ним в сопровождении генерала О’Коннора, приехавшего проконсультировать Нима, попали в плен, когда их водитель свернул не на ту дорогу.