1 ноября 24-й танковый корпус достиг района западнее Дедилово.

Когда авангард 53-го армейского корпуса приблизился 2 ноября к населённому пункту Тёплое, он неожиданно натолкнулся на противника. Эта была крупная русская группировка, состоявшая из двух кавалерийских дивизий, пяти стрелковых дивизий и одной танковой бригады, продвигавшаяся вдоль шоссе Ефремов-Тула и, очевидно, имевшая задачу атаковать в тыл и фланг соединения 24-го танкового корпуса в районе Тулы. Появление частей 53-го армейского корпуса оказалось для русских, по-видимому, такой же неожиданностью, как и их появление для немцев. С 3 по 13 ноября в районе Тёплое развернулись бои, в результате которых 53-му армейскому корпусу, поддержанному танковой бригадой Эбербаха, удалось отбросить противника обратно к Ефремову, захватив при этом более 3000 пленных и значительное количество орудий. Морозы, наступившие в ночь с 3 на 4 ноября, хотя и облегчили передвижение, однако случаи обморожения наносили войскам большой урон. Для обеспечения растянутого фланга в районе Мценск, Чернь и восточнее были использованы пехотные и другие не танковые подразделения 17-й танковой дивизии, которые к этому времени подошли сюда из района Карачева. Ремонтом шоссе Орёл, Тула непрерывно занимались сапёрные и строительные батальоны, а также подразделения рабочих батальонов государственной трудовой повинности.

В эти дни 48-й танковый корпус занял Курск.

5 ноября меня ненадолго посетил фельдмаршал фон Бок. Командование группы армий 4 ноября пришло к выводу, что русские планомерно очищают район к западу от Дона между Воронежем и Сталиногорском, и доложило это мнение главному командованию сухопутных войск. Однако обстановка в полосе действий 2-й танковой армии опровергала это мнение. Напротив, в районе Тёплое противник наступал!

6 ноября я вылетел на фронт. Мои впечатления от этой поездки видны из следующего письма:

7 ноября морозы впервые нанесли нам тяжёлые потери. Поступили сведения о том, что 1-я танковая армия, наступавшая на Ростов, 5 ноября вышла к Дону.

8 ноября 53-й армейский корпус добился успехов в районе населённого пункта Тёплое, 24-й танковый корпус отражал атаки противника из Тулы.

9 ноября стали явными намерения противника начать контратаки восточнее и западнее Тулы. Поэтому 24-й танковый корпус, передав танковую бригаду Эбербаха 53-му армейскому корпусу, перешёл к обороне, 17-я танковая дивизия без своих танков была подчинена 24-му танковому корпусу и подтянута к населённому пункту Плавск. Ввиду того, что восточнее Черни отмечались новые части противника, обеспечение фланга на участке Мценск, Чернь было передано другим частям 47-го танкового корпуса. Насколько напряжённой была в эти дни обстановка в районе Тулы, можно судить хотя бы по тому факту, что четыре слабых батальона 4-й танковой дивизии занимали фронт шириной в 35 км с тем, чтобы обеспечивать связь между 53-м армейским корпусом и 3-й танковой дивизией, действовавшей под Тулой.

12 ноября температура упала до 13 градусов мороза, 13 ноября — до 22 градусов. В этот день в Орше под руководством начальника генерального штаба сухопутных сил было проведено совещание командующих армиями группы армий «Центр» и объявлен «приказ на осеннее наступление 1941 г.» Этот приказ ставил перед 2-й танковой армией задачу овладеть городом Горьким (бывшим Нижним Новгородом), находившимся в 600 км от Орла. Либенштейн немедленно заявил, что 2-я танковая армия при настоящей обстановке способна лишь дойти до Венева. Теперь же не май месяц и мы не во Франции! Я полностью разделял мнение своего начальника штаба и немедленно доложил в письменной форме командующему группой армий о том, что танковая армия не в состоянии выполнить этот приказ. При составлении доклада я воспользовался свежими впечатлениями от поездки на фронт 13 и 14 ноября, во время которой я посетил 53-й армейский и 24-й танковый корпуса.

13 ноября я вылетел на «Шторхе» из Орла, но севернее Черни попал в метель и был вынужден сделать посадку на временном аэродроме в Черни. Оттуда при 22-градусном морозе я отправился на машине в Плавск к генералу Вайзенбергеру. Это был последний день боёв в районе Тёплое, и Вайзенбергер доложил мне обстановку. Перед ним стояла задача наступать в направлении на Волово, Сталиногорск. Для обеспечения правого фланга против отходящих к Ефремову русских войск танковая бригада Эбербаха оставлялась в его подчинении до тех пор, пока не подойдёт 18-я танковая дивизия. Боевой состав пехоты сократился в среднем до 50 человек в каждой роте. Всё ощутимее становился недостаток в зимнем обмундировании.

Действиям 24-го танкового корпуса в значительной степени мешала гололедица, ибо при отсутствии специальных шипов для гусениц танки не могли преодолевать обледенелые склоны. Генерал барон фон Гейер считал, что корпус не в состоянии перейти в наступление раньше 19 ноября. Для этого ему была необходима танковая бригада Эбербаха и запас горючего на четверо суток; он же имел запасы горючего только на один день!

По моему мнению, он должен был назначить наступление на 17 ноября, чтобы во взаимодействии с 53-м армейским корпусом помешать противнику образовать новый фронт на линии Волово, Дедилово. Кроме того, 43-й армейский корпус был атакован западнее Тулы и нуждался в поддержке, 47-й танковый корпус в составе 18-й танковой, 10-й пехотной и 29-й моторизованной дивизий должен был обеспечивать наш правый фланг.

Ночь я провёл в Плавске.

14 ноября утром я посетил 167-ю пехотную дивизию и беседовал со многими офицерами и солдатами. Снабжение войск было плохим. Не хватало белых маскировочных халатов, сапожной мази, белья и прежде всего суконных брюк. Значительная часть солдат была одета в брюки из хлопчатобумажной ткани, и это — при 22-градусном морозе! Острая необходимость ощущалась также в сапогах и чулках. Днём я побывал в 112-й пехотной дивизии, где увидел ту же картину. Наших солдат, одетых в русские шинели и меховые шапки, можно было узнать только по эмблемам.

Все запасы обмундирования, имевшиеся в танковой армии, были немедленно отправлены на фронт. Однако по сравнению с потребностями это было лишь каплей в море.

В героической бригаде Эбербаха осталось не более 50 танков. В трёх танковых дивизиях насчитывалось около 600 танков. Гололедица сильно препятствовала действиям танков, тем более, что шипы ещё не были получены. Из-за морозов потели стёкла оптических приборов, а специальная мазь, противодействующая этому, до сих пор не была получена. Перед пуском танковых моторов их приходилось разогревать. Горючее частично замерзало, масло густело. Здесь также недоставало зимнего обмундирования и глизантина. 43-й армейский корпус сообщил о кровопролитных боях. Ночь я снова провёл в Плавске.