1-я танковая армия группы армий «Юг» после продолжительного и трудного перехода по топким и обледенелым дорогам достигла 19 ноября северной окраины Ростова и завязала там тяжёлые бои. 21 ноября армия полностью овладела Ростовом. Мосты через Дон были разрушены русскими. Предвидя в скором времени возможность контратак противника, 1-я танковая армия перешла к обороне. 20 ноября 48-й танковый корпус 2-й армии занял город Тим, а уже 23 ноября он был контратакован в этом районе противником.

23 ноября во второй половине дня я решил лично отправиться к командующему группой армий «Центр» И попросить, чтобы он изменил поставленную мне задачу, которая стала невыполнимой. Я доложил фельдмаршалу фон Боку о том, что 2-я танковая армия находится в весьма тяжёлом положении и что её войска, особенно пехотные части, чрезвычайно утомлены; я указал на отсутствие зимнего обмундирования, на плохую работу службы тыла, незначительное количество танков и орудий, а также на угрозу сильно вытянутому восточному флангу со стороны свежих сил противника, прибывающих с Дальнего Востока в район Рязань, Коломна. Фельдмаршал фон Бок ответил мне, что тексты моих предыдущих докладов он уже отправил главному командованию сухопутных войск и оно хорошо осведомлено об истинном положении на фронте.

Затем фон Бок приказал связать его по телефону с главнокомандующим сухопутными войсками и предложил мне надеть наушники и прослушать его разговор с главнокомандующим. Изложив содержание моего доклада об обстановке, фон Бок попросил главнокомандующего изменить поставленную мне задачу, отменить приказ о наступлении и отдать приказ о переходе к обороне на удобных в условиях зимы позициях.

Главнокомандующий сухопутными войсками, по всей вероятности, не был свободен в принятии решения. В своих ответах он старался обойти наиболее трудные вопросы. Отклонив мои предложения, он приказал продолжать наступление. После наших настоятельных требований указать нам, по крайней мере, какую-либо достижимую и не слишком далёкую цель, достигнув которой мы могли бы затем создать оборонительную линию, главнокомандующий назвал нам, наконец, линию Михайлов, Зарайск и добавил, что важнейшей нашей задачей является полное разрушение железнодорожной линии Рязань-Коломна.

Я остался недоволен результатами своей поездки в штаб группы армий. В тот же день я направил для доклада начальнику генерального штаба находившегося при моём штабе офицера связи главного командования сухопутных войск подполковника фон Кальдена. Он должен был также попытаться добиться распоряжения о приостановлении наступления, однако возвратился обратно, не добившись никаких результатов. Отрицательное отношение главнокомандующего сухопутными войсками и начальника генерального штаба к моим предложениям позволяло сделать вывод, что они сами, а не только один Гитлер, являются сторонниками продолжения наступления. Во всяком случае, высшему военному командованию отныне было известно чрезвычайно тяжёлое положение моей армии, и я полагал, что Гитлеру также было об этом подробно доложено.

24 ноября 10-я мотодивизия заняла Михайлов, 29-я мотодивизия продвинулась на 40 км к северу от города Епифань. 25 ноября боевая группа 17-й танковой дивизии подошла к Кашире. Наш сосед справа занял Ливны.

26 ноября 53-й армейский корпус подошёл к Дону, форсировал его силами 167-й пехотной дивизии у Иван-озера и атаковал сибиряков северо-восточнее этого населённого пункта под Донской. Доблестная дивизия захватила 42 орудия, некоторое количество автомашин и до 4000 пленных. С востока на сибиряков наступала 29-я мотодивизия 47-го танкового корпуса, в результате чего противника удалось окружить.

Я находился в этот день в 53-м армейском корпусе и решил отправиться 27 ноября в штаб 47-го танкового корпуса и 29-ю мотодивизию. Утром я прибыл в Епифань, где генерал Лемельзен доложил мне, что ночью 29-я мотодивизия очутилась в критическом положении. Главные силы 239-й сибирской стрелковой дивизии, оставив свою артиллерию и автотранспорт, вырвались из окружения и ушли на восток. Растянутая линия окружения из частей 29-й мотодивизии не смогла сдержать прорвавшихся русских и понесла большие потери. Я направился в штаб дивизии и в 71-й пехотный полк, который пострадал больше всех. Сначала я считал, что причиной несчастья является плохое состояние разведки и охранения. Однако после того, как я на месте заслушал сообщения командира батальона и командиров рот, мне стало ясно, что войска верно выполняли свой долг и что причиной прорыва является превосходство сил противника. О достоверности полученных мной сообщений свидетельствовали многочисленные трупы немецких солдат, которые лежали на поле боя в полной военной форме и с оружием в руках. Я постарался ободрить личный состав полка и заставить его забыть свою неудачу. Сибиряки ускользнули от нас, правда, без своего тяжёлого оружия и автотранспорта, а у нас не было сил их задержать. Это было самым печальным событием того дня. Преследование ускользнувшего противника, немедленно предпринятое мотоциклетными подразделениями 29-й мотодивизии, не дало никаких результатов.

Затем я направился в разведывательный батальон и 33-й мотострелковый полк 4-й танковой дивизии, а к ночи поехал в штаб 24-го танкового корпуса. Лишь тот, кто в эту зиму нашего несчастья лично видел бесконечные просторы русских снежных равнин, где ледяной ветер мгновенно заметал всякие следы, лишь тот, кто часами ехал по «ничейной» территории, встречая лишь незначительные охраняющие подразделения, солдаты которых не имели необходимого обмундирования и питания, в то время как свежие сибирские части противника были одеты в отличное зимнее обмундирование и получали хорошее питание, лишь тот мог правильно оценить последовавшие вскоре серьёзные события.

Полковник Балк, в то время референт главного командования сухопутных войск по вопросам бронетанковых войск, сопровождал меня во время этой поездки. Я просил его передать главнокомандующему сухопутными войсками свои впечатления о поездке.

Наиболее неотложной нашей задачей было овладение Тулой. Немыслимо было проводить дальнейшие операции на север или, на восток, т. е. в направлении наших ближайших целей, не овладев предварительно этим важным узлом путей сообщения и аэродромом. Моё посещение командиров корпусов имело целью подготовить наступление на Тулу, трудности которого я отчётливо себе представлял. Мы хотели захватить город двойным охватом: силами 24-го танкового корпуса с севера и востока и силами 43-го армейского корпуса с запада. 53-й армейский корпус должен был во время проведения этой операции обеспечивать наш северный фланг против сил противника, действовавших с московского направления, а 47-й танковый корпус — растянувшийся восточный фланг против перебрасываемых сюда сибиряков, 10-я мотодивизия этого корпуса, достигнув 27 ноября, в соответствии с приказом, города Михайлов, отправила группы подрывников для взрыва железной дороги на участке Рязань-Коломна, но, к сожалению, эти группы не смогли выполнить своей задачи: оборона русских была слишком сильна. Из-за больших холодов во время продвижения на Ефремов вышла из строя почти вся артиллерия 18-й танковой дивизии. 29 ноября превосходящие силы противника впервые оказали сильное давление на 10-ю мотодивизию. Поэтому наши войска вынуждены были оставить Скопин.