Наступательная сила 24-го танкового корпуса, который вёл непрерывные бои в течение нескольких месяцев, также значительно снизилась. Корпусная артиллерия насчитывала всего лишь 11 орудий.

В южной части Восточного фронта 27 ноября превосходящие силы русских начали наступление на Ростов; обстановка там стала чрезвычайно напряжённой. Правее нас было отмечено усиление противника, действовавшего против 2-й армии. На левом фланге моей армии 43-й армейский корпус достиг шоссе Тула-г. Алексин. Здесь корпус натолкнулся на крупные силы противника, немедленно предпринявшего контратаки.

2–я танковая дивизия 4-й армии вышла к Красной Поляне, в 22 км северо-западнее Москвы.

28 ноября русские снова прорвались к Ростову. 1-я танковая армия вынуждена была готовиться к оставлению города.

Наши успехи в полосе действий 43-го армейского корпуса оставались незначительными. В этот день командование группы армий отказалось от наступления на далеко отстоящие от нас цели, которые были указаны главным командованием сухопутных войск, приказав в первую очередь «пробиться к Туле».

30 ноября главное командование сухопутных войск выразило сомнение в том, достаточно ли сосредоточено нами сил для проведения наступления на Тулу. Усиление группировки, наступающей на Тулу, было возможно лишь за счёт сокращения сил 47-го танкового корпуса, предназначенных для обеспечения нашего фланга. Учитывая нараставшую угрозу с востока, я считал это рискованным. Однако в тот же день на самом южном участке немецкого Восточного фронта произошло событие, которое наиболее ярко осветило наше общее положение. В этот день группа армий «Юг» оставила Ростов. На следующий день командующий этой группой фельдмаршал фон Рундштедт был смещён со своей должности и заменён фельдмаршалом фон Рейхенау. Это было первым тревожным сигналом! Тем не менее ни Гитлер, ни верховное командование вооружённых сил, ни главное командование сухопутных войск не обратили на него никакого внимания.

Общие наши потери на Восточном фронте, начиная с 22 июня 1941 г., достигали уже 743 000 человек, что составило 23 % к общей численности наших вооружённых сил, которые насчитывали около 3,5 млн. человек.

В тот же день 30 ноября было отмечено усиление противника, действовавшего против моего северного фланга у Каширы. Было очевидно, что противник перебрасывает с центрального участка фронта, западнее Москвы, часть своих сил на угрожаемые фланги.

Я получил сообщение о смерти своего боевого соратника, начиная с лета этого года, полковника Мёльдера и был чрезвычайно опечален тем, что мы потеряли одного из наших лучших солдат.

Усиление партизанской войны на Балканах требовало от немецкого командования отправки туда всё большего количества войск.

Новый командующий группой армий фельдмаршал фон Рейхенау признал неизбежным сдачу Ростова и отвод 1-й танковой армии за линию р. Миус. Таким образом, отстранение Рундштедта с поста командующего через 24 часа оказалось совершенно ненужным мероприятием.

Между тем в моей армии продолжалась подготовка к наступлению, которое мы предполагали начать 2 декабря во взаимодействии с 4-й армией. Однако 1 декабря нам сообщили, что 4-я армия перейдёт в наступление только 4 декабря. Я охотно отложил бы начало наступления и для моей армии с тем, чтобы действовать одновременно с 4-й армией, а также дождаться подхода 296-й пехотной дивизии. Однако 24-й танковый корпус, на исходные позиции которого противник оказывал сильное давление, не мог больше ждать, и я решил начать наступление 2 декабря силами этого корпуса.

Свой передовой командный пункт мы организовали в Ясной Поляне, бывшем поместье графа Толстого. Я посетил командный пункт 2 декабря. Ясная Поляна находилась позади командного пункта полка «Великая Германия», в 7 км южнее Тулы.

2 декабря 3-й и 4-й танковым дивизиям, а также полку «Великая Германия» удалось прорвать передний край обороны противника, для которого наше наступление явилось полной неожиданностью. Наступление продолжалось и 3 декабря в условиях сильного снегопада и ветра. Дороги заледенели, передвижение было затруднено, 4-я танковая дивизия подорвала железнодорожную линию Тула-Москва и, наконец, достигла шоссе Тула-Серпухов. Этим, однако, наступательная сила дивизии была исчерпана, а все запасы горючего израсходованы. Противник отошёл на север. Положение оставалось напряжённым.

4 декабря разведка обнаружила крупные силы противника к северу и югу от клина наших войск, вышедших на шоссе Тула-Серпухов, 3-я танковая дивизия вела тяжёлые бои в лесу, восточное Тулы. Наши успехи в течение этого дня были незначительными.

Однако решающее значение для всей обстановки под Тулой имели следующие вопросы: во-первых, обладает ли ещё 43-й армейский корпус достаточной наступательной мощью для того, чтобы замкнуть кольцо окружения вокруг Тулы и соединиться севернее города с 4-й танковой дивизией, и, во-вторых, в состоянии ли 4-я армия оказать на противника такое давление, которое помешало бы ему подтянуть свои силы к Туле.

3 декабря я отправился в Грязново, в 43-й армейский корпус для того, чтобы лично ознакомиться с боеспособностью его соединений. 4 декабря рано утром я посетил командный пункт 31-й пехотной дивизии, а затем посетил 17-й пехотный полк и его 3-й егерский батальон — мой старый госларский егерский батальон, в котором я начал свою военную службу и в 1920–1922 гг. командовал 11-й ротой. Обстоятельная беседа, проведённая мной с командирами рот, имела целью выяснить, обладают ли войска достаточной наступательной силой для выполнения предстоящей задачи. Офицеры откровенно изложили мне все свои заботы, однако на вопрос о наступательной способности всё же ответили утвердительно, сказав: «Ещё один раз мы как-нибудь выбьем противника из его позиций». Вопрос о том, обладают ли и остальные подразделения 43-го армейского корпуса такой же боеспособностью, как мои старые госларские егери, остался пока нерешённым. Впечатление, полученное от этой поездки, заставило меня ещё раз решиться на продолжение наступления.

Обратная поездка тянулась бесконечно долго, и была опасной из-за поднявшейся вьюги и обледенелых склонов. В конце концов мой командирский танк попал в овраг, из которого он в темноте никак не мог выбраться. К счастью, по другую сторону оврага я встретил машину связи штаба группы, которая и доставила меня в ту же ночь в Ясную Поляну.

4 декабря 43-й армейский корпус занял исходные позиции для наступления, а 296-я пехотная дивизия, которой командовал генерал Штеммерман, продолжала свой тяжёлый марш по направлению к Туле.

О переходе дивизии в наступление в этот же день не могло быть и речи. Температура упала до минус 35 градусов. Авиаразведка донесла о передвижении крупных сил противника из Каширы на юг. Сильное прикрытие этого передвижения истребителями не давало возможности нашей авиаразведке вести наблюдение с более близких расстояний.

5 декабря 43-й армейский корпус пытался перейти в наступление, но не смог воспользоваться первоначальным успехом 31-й пехотной дивизии, 296-я пехотная дивизия достигла р. Упа лишь после наступления темноты, будучи в чрезвычайно изнурённом состоянии. Один из её полков я сам видел. В районе действий 29-й мотодивизии русские войска, поддержанные танками, атаковали северо-восточнее Венева. Опасность, угрожавшая флангам и тылу 24-го танкового корпуса, соединения которого находились севернее Тулы и из-за 50-градусного мороза были лишены возможности передвигаться, ставила под сомненье целесообразность дальнейшего продолжения наступления. Наступление было бы возможно только в том случае, если бы 4-я армия наступала одновременно с нами и притом успешно. К сожалению, об этом не могло быть и речи. Дело обстояло как раз наоборот. Помощь 4-й армии ограничилась действиями ударной группы в составе двух рот, которые после выполнения своей задачи снова возвратились на исходные позиции. Этот эпизод не оказал никакого влияния на противника, действовавшего против 43-го армейского корпуса, 4-я армия перешла к обороне!