10 декабря я в письменной форме доложил о нашей обстановке шеф-адъютанту Гитлера Шмундту и начальнику управления личного состава главного командования сухопутных войск Кейтелю-младшему с тем, чтобы они там не питали в дальнейшем никаких иллюзий. В тот же день я писал своей жене: «Надо надеяться, что эти мои письма вовремя дойдут до адресата, ибо при установлении полной ясности и при твёрдом желании положение ещё может быть исправлено. У нас недооценили силы противника, размеры его территории и суровость климата, и за это приходится теперь расплачиваться… Хорошо ещё, что я 5 декабря самостоятельно принял решение о прекращении наступления, ибо в противном случае катастрофа была бы неминуемой».

10 декабря была отмечена выгрузка русских войск в районе Касторной и Ельца. В полосе действий 2-й армии противник расширил прорыв и перерезал дорогу Ливны-Чернова. 10-я мотодивизия моей армии вела оборонительные бои в Епифани. 53-й армейский и 24-й танковый корпуса достигли рубежа рек Дон, Шат, Упа.

Между 296-й и 31-й пехотными дивизиями образовалась опасная брешь.

11 декабря корпуса нашего соседа справа продолжали отходить на запад. Над Ефремовом нависла угроза, и 12 декабря он был сдан.

Для того, чтобы закрыть брешь, образовавшуюся на фронте 43-го армейского корпуса, 4-й армии было приказано направить туда 137-ю пехотную дивизию. Однако требовалось некоторое время для того, чтобы дивизия могла подойти к этому участку ввиду значительного расстояния и плохой погоды. Поэтому в течение 12 декабря мы вынуждены были направить все свои наличные подвижные силы на помощь попавшему в беду соседу справа.

13 декабря 2-я армия продолжала отход. При этих обстоятельствах 2-я танковая армия не была в состоянии удержаться на рубеже Сталиногорск, р. Шат, р. Упа, тем более, что 112-я пехотная дивизия не имела достаточно сил для того, чтобы оказать дальнейшее сопротивление и задержать наступление свежих сил противника. Войска вынуждены были отходить за линию р. Плава. Действовавшие левее нас 4-я армия и прежде всего 4-я и 3-я танковые группы также не могли удержать свои позиции.

14 декабря я прибыл в Рославль, где встретился с главнокомандующим сухопутными войсками фельдмаршалом фон Браухичем. Фельдмаршал фон Клюге также присутствовал при этом. Для того, чтобы попасть в Рославль, мне пришлось в течение 22 час ехать на автомашине при снежной вьюге. Я подробно обрисовал главнокомандующему сухопутными войсками положение своих войск и просил его разрешить моей армии отойти на рубеж р. Зуша и Ока, где во время октябрьских боёв находилась наша передовая линия, которая вследствие этого была до некоторой степени оборудована. Главнокомандующий дал мне на это своё согласие. Был поднят также вопрос и о том, каким образом можно будет закрыть 40-километровый разрыв, образовавшийся между 24-м танковым и 43-м армейским корпусами. Для этой цели 4-я армия должна была передать в подчинение 2-й танковой армии 137-ю пехотную дивизию. Однако фельдмаршал фон Клюге пока направил только четыре батальона этой дивизии под командованием командира дивизии. Я считал это совершенно недостаточным и просил, чтобы оставшаяся половина дивизии была бы также немедленно направлена в моё распоряжение. Во время боёв этой дивизии за устранение разрыва погиб отважный генерал Бергман. Образовавшаяся опасная брешь между корпусами так и не была ликвидирована.

В результате совещания в Рославле последовал следующий приказ: «2-я армия переходит в подчинение командующего 2-й танковой армии. Обе армии должны удержать рубеж перед Курском, Орлом, Плавск, Алексин, а в крайнем случае по р. Ока». Я был убеждён, что главнокомандующий доложит Гитлеру об этом своём распоряжении, однако дальнейшие события поколебали эту уверенность.

В этот день глубокий прорыв, предпринятый русскими 13 декабря через Ливны в направлении на Орёл, оказал своё действие — была окружена и частично уничтожена 45-я пехотная дивизия. Гололедица затрудняла все виды передвижения. Потери от обморожения были больше, чем от огня противника. Пришлось отвести 47-й танковый корпус, так как его сосед справа —293-я пехотная дивизия 2-й армий — отступил от Ефремова.

16 декабря по моей настоятельной просьбе на аэродром в Орле прибыл находившийся поблизости Шмундт, с которым я имел получасовую беседу. Я обрисовал ему серьёзность обстановки и просил доложить об этом фюреру. Я надеялся, что в течение ночи Гитлер вызовет меня к телефону, чтобы дать ответ на мои предложения, которые я передал со Шмундтом. Во время беседы я узнал о предстоящем изменении в главном командовании сухопутных войск — о смене фельдмаршала фон Браухича. В ту же ночь я писал: «Ночь я провёл без сна, ломая голову над тем, что я ещё мог бы предпринять для того, чтобы помочь моим солдатам, которые оставались совершенно беспомощными в условиях этой безумной зимы. Трудно даже себе представить их ужасное положение. Работники верховного командования, которые ни разу не были на фронте, не в состоянии представить себе истинного положения войск. Они всё время передают по телеграфу одни лишь невыполнимые приказы и отказываются удовлетворить все наши просьбы и выполнить наши предложения».

В ту же ночь Гитлер вызвал меня по телефону, потребовал стойко держаться и, запретив нам отходить, пообещал перебросить по воздуху пополнение, если не ошибаюсь, в 500 человек! Телефонные вызовы Гитлера повторялись затем неоднократно, но слышимость была очень плохая. Что касается отхода, то он уже начал осуществляться в соответствии с беседой в Рославле с фельдмаршалом фон Браухичем, и было совершенно невозможно его остановить.

17 декабря я побывал у командиров 24-го и 47-го танковых корпусов, а также у командира 53–го армейского корпуса с тем, чтобы ещё раз ознакомиться с положением войск и переговорить с командирами корпусов относительно обстановки. Все три генерала считали, что наши наличные силы недостаточны для того, чтобы организовать стойкую оборону восточнее Оки.

Отсюда следовало, что нам необходимо сохранить боеспособность войск до подхода свежих сил, когда можно будет создать прочную оборону. Генералы доложили, что войска начинают сомневаться в способностях верховного командования, которое отдало свой последний приказ о наступлении, оценив при этом возможности противника совершенно неправильно. «Если бы мы обладали своей прежней манёвренностью и боеспособностью, выполнение этого приказа ничего бы не стоило. Гололедица затрудняла все наши передвижения. Русские хорошо снаряжены и хорошо подготовлены к зиме, а у нас ничего нет».

2-я армия опасалась, что противник предпримет в этот день прорыв в направлении на Новосиль.

Учитывая всю сложившуюся обстановку, и с согласия командования группы армий решил вылететь в главную ставку фюрера и лично доложить ему обстановку, так как все мои доклады, как письменные, так и по телефону, не привели к каким-либо результатам. Беседа была назначена на 20 декабря. К этому времени фельдмаршал фон Бок подал рапорт о болезни и его сменил на посту командующего группой армий «Центр» фельдмаршал фон Клюге.

18 декабря 2-й армии было приказано оборонять рубеж Тим, Ливны, Верховье и через несколько дней, примкнув к правому флангу 2-й танковой армии, отойти на рубеж Б. Река Зуша, р. Зуша. 2-й танковой армии было приказано отойти на рубеж Могилки, Верх. Плавы, Сороченка, Чукина, Козмино.