План «Гельб» во всем, кроме названия, соответствовал плану Шлиффена. 37 дивизий, в том числе 8 танковых и 2 моторизованные, должны были нанести удар через Голландию и Бельгийскую низменность, сокрушить оборону в районе Брюсселя и прорвать франко-бельгийскую границу на равнинах Фландрии. Вспомогательный удар должен был наноситься через Люксембург главным образом с целью сковать французские резервы и создать угрозу линии Мажино. В ходе детализации плана была усилена группа армий «Б» – северная группировка немецких войск, которой командовал генерал-полковник Бок. В то время когда Гамелен пребывал в уверенности, что немцы нанесут удар через Арденны, 43 дивизии, в том числе 9 танковых и 4 моторизованные, сосредоточились для удара через Бельгийскую низменность.

Сравнение планов воюющих сторон во всякой войне – весьма плодотворная и увлекательная работа, а в этой последней войне – в особенности. Когда генерал Гамелен изменил свое мнение относительно вероятного направления главного удара противника и послушался совета специалистов, утверждавших, что массированный танковый удар в такой местности, как Арденны, невозможен и что наступление неизбежно развернется через открытую Фландрскую низменность, в это самое время немцы отказались от первоначального варианта плана «Гельб».

История этих изменений берет начало еще с 31 октября, когда командующий группой армий «А» (южной группировкой) генерал-полковник Рундштедт обратился с письмом к главнокомандующему сухопутными войсками генерал-полковнику Браухичу, предлагая сосредоточить главные усилия в предстоящей операции на левом крыле. Невозможно точно распределить заслуги в этом деле между Рундштедтом и его начальником штаба генерал-лейтенантом Манштейном, несмотря на подробное описание, данное последним в его книге «Утраченные победы», так же как невозможно проследить все длительные перипетии пересмотра плана.

Если бы наступление началось 5 ноября, как первоначально намечалось, план остался бы без изменений, но из-за неблагоприятных метеорологических условий оно было отложено. Вторая дата была назначена на 17 января. 10 января самолет немецкого 2-го воздушного флота совершил вынужденную посадку в Бельгии. Один из двух находившихся на борту офицеров пытался сжечь имевшиеся у него документы, но пламя было погашено, и значительную часть материалов еще можно было прочесть. Это оказались боевые распоряжения 2-му воздушному флоту о наступлении. Инцидент вызвал у Гитлера яростный приступ бешенства. Плохая погода вызвала вторичную отсрочку наступления и опять не позволила приступить к осуществлению плана. Этот инцидент имел важные последствия для союзников, поскольку содержание документа, немедленно переданного французам, подтверждало наконец точку зрения Гамелена, считавшего, что немцы будут действовать по плану Шлиффена.

Передышка, вызванная этими отсрочками, позволила Рундштедту добиться важных уступок. Однако Манштейн со своим энтузиазмом стал невыносим для высшего командования, и его перевели на должность командира 38-го армейского корпуса в Лейпциг. Подполковник Трескофф, один из офицеров штаба Рундштедта, по-видимому, убедил полковника Шмудта, одного из адъютантов Гитлера, дать Манштейну возможность лично обратиться к Гитлеру. 17 февраля Манштейн вместе с другими вновь назначенными командирами корпусов был вызван в Берлин и приглашен на завтрак к фюреру. После завтрака Гитлер увел его в свой кабинет и предложил ему изложить свое мнение по вопросу о наступлении на запад. Манштейн по этому поводу пишет в своей книге «Verlorne Siege»:

«Я обнаружил, что он удивительно быстро понял основные моменты плана, которые наша группа армий отстаивала в течение многих месяцев, и полностью согласился с высказанными мною взглядами».

Чрезвычайно интересно, что благодаря такому незначительному историческому эпизоду, как фактическое «изгнание» Манштейна, удалось переубедить Гитлера. Через три дня, 20 февраля, была разослана окончательная оперативная директива.

План «Гельб» был полностью изменен: главное направление наступления было перенесено на юг. Изменился и характер этого наступления: были открыты все возможности для использования подвижности в сочетании с броневой защитой. Состав группы армий «Б», наступавшей через равнины Голландии и Бельгии, был уменьшен до 28 дивизий (из них 3 танковые и 1 моторизованная), а основная масса немецких танковых войск была сосредоточена для действий в холмистых Арденнах. Пока 9-я французская армия Корапа со своим конным транспортом, малочисленными танками и гарцующими кавалерийскими эскадронами продвигалась вперед, чтобы прикрыть дороги, идущие через Арденны к мостам через Маас, навстречу ей через арденнские дефиле с грохотом пробивались сорок четыре дивизии, в том числе семь танковых и три моторизованные. Во главе наступающих войск, в авангарде 12-й армии генерал-полковника Листа, шла танковая группа генерала Клейста. Ее охватывающее построение имело две «клешни»: первую составляли три танковые дивизии под командованием генерала Гудериана, вторую – две дивизии генерала Гота. Прокладывая себе путь через засеки и никем не обороняемые дорожные заграждения, танки преодолевали слабое сопротивление бельгийцев. Пробиваясь через «непроходимые Арденны», они встречали кавалерийские заслоны 9-й французской армии и отбрасывали их в сторону или оттесняли назад. 13 мая, через каких-нибудь три дня после начала операции, 7-я танковая дивизия генерал-майора Роммеля форсировала Маас на понтонах. Во второй половине дня Маас был форсирован еще в двух местах. Армия Корапа, еще не успевшая занять позиции, была разгромлена.

16 мая Роммель получил приказ наступать на оборонительные позиции, являвшиеся продолжением линии Мажино. Утром, в то время как Роммель продвигался вперед, лорд Горт, находившийся далеко к северу и прочно удерживавший свой фронт против немецких атак, получил приказ отойти на рубеж реки Шельды. Непосредственно на его правом фланге фронт 1-й французской армии был прорван на 5-километровом участке. Вследствие запутанной обстановки и нарушения управления на юге, не было надежды на получение подкреплений. 1-я французская армия стала перед необходимостью отойти на более выгодный оборонительный рубеж. Левее войск Горта бельгийцы, отброшенные со своих позиций, пытались создать прочную линию обороны между Лувеном и Антверпеном. Левее бельгийских войск 7-я французская армия генерала Жиро, значительно ослабленная после поражения в Голландии, отходила к Антверпену.

В ночь на 16 мая лорд Горт начал отвод своих войск на реку Сенну – первый этап отступления к Шельде. В ту же самую ясную, лунную ночь, которая облегчила задачу отступающим, Роммель прорвал оборонительный рубеж французов. Для немецких войск путь на запад был открыт. С этого момента эвакуация из Дюнкерка стала неизбежной.

15 мая военное министерство сообщило министерству военного транспорта, что изменение обстановки может потребовать реорганизации путей снабжения английских экспедиционных сил. Впервые на арену сражения в Северо-Западной Европе выступил флот.

Высадка английских экспедиционных сил вследствие угрозы со стороны авиации противника производилась в западных французских портах – Шербуре, Бресте, Сен-Назере и Нанте. В подготовительный период были использованы также Гавр, Руан, а впоследствии и Дьепп. Хотя еще до 10 мая рассматривался вопрос о смене баз с целью полного использования портов Ла-Манша, основные пути снабжения английской армии все еще проходили в северо-восточном направлении через Амьен и Аррас к английскому участку фронта. Прорыв немцев через Маас создал непосредственную угрозу Амьену, ставшую особенно опасной в результате поражения 9-й французской армии. Официально прорыв называли «вклинением», но фактически это был настоящий прорыв на 80-километровом участке – почти на всю ширину фронта 9-й армии, и никакими усилиями войск 7-й армии Жиро, перебрасываемых по частям через тыловые районы бельгийских и французских войск на участок прорыва, нельзя было заткнуть образовавшуюся брешь. В таких условиях перенесение путей снабжения английской армии было не только «нужным», но жизненно важным мероприятием.