Для германского командования разгром в районе Сталинграда грозил разрастись в катастрофу большого стратегического масштаба. Поэтому оно для стабилизации фронта обороны своих войск на сталинградском направлении, деблокады своей окруженной под Сталинградом группировки и вывода с Кавказа группы армий «А» и восстановления, таким образом, сплошного фронта, решило сосредоточить свежие силы в районах Тормосина и Котельникова и в первую очередь ударами в направлении на Сталинград прорвать кольцо окружения вокруг 6-й и части сил 4-й танковой армий. Для решения этих задач создавалась группа армий «Дон», в которую включались все войска, действовавшие к югу от среднего течения Дона до астраханских степей, а также группировка, окруженная под Сталинградом. Командующим был назначен генерал-фельдмаршал Э. Манштейн.

Главную ударную силу в составе группы армий «Дон» в районе Котельникова составляла армейская группа «Гот», которая включала 4-ю танковую армию (командующий генерал-полковник Гот). В группу армий входили также остатки немецких войск, отброшенные на нижнее течение реки Чир (к югу от Суровикино) и на Дон между Нижне-Чирской и Верхне-Курмоярской, а также разбитая южнее Сталинграда и отброшенная в район Котельниково 4-я румынская армия в составе четырех пехотных и двух кавалерийских дивизий.

Северо-западнее армейской группы «Гот» по реке Чир до района южнее Чернышевский оборонялись сводные группы, образованные из остатков немецко-фашистских частей силою до двух пехотных дивизий, объединенные управлением 3-й румынской армии. Севернее их до Вешенской оборонялась оперативная группа «Холлидт», прибывшая из полосы 8-й итальянской армии.

Командование группы армий «Дон» планировало нанести два удара. Главный удар силами армейской группы «Гот» из района Котельниково на Сталинград и второй удар частью сил группы «Холлидт» с плацдармов на реках Дон и Чир в районе Рычковский также на Сталинград.

Создание ударной группировки противника в районе реки Нижний Чир и на плацдарме в районе Рычковский было сорвано действиями создаваемой 5-й ударной армии (командующий генерал-лейтенант М. М. Попов). Эта армия формировалась в начале декабря в основном из частей 10-й резервной армии. Затем ей была передана часть сил 5-й танковой армии Юго-Западного фронта и некоторые соединения Сталинградского фронта. Она стала иметь в своем составе 4-ю гвардейскую, 258-ю, 300-ю, 315-ю, 87-ю стрелковые дивизии и 3-й гвардейский кавалерийский корпус.

Войска 5-й ударной армии, усиленные 7-м танковым корпусом (командир корпуса генерал-майор танковых войск П. А. Ротмистров), с утра 13 декабря начали бои за уничтожение противника на плацдарме. К исходу 15 декабря плацдарм в районе Рычковский был полностью очищен.

Борьба за плацдарм представляет определенный интерес с точки зрения нестандартного решения полученной боевой задачи. Еще до получения задачи войсками 5-й ударной армии плацдарм неоднократно пытались очистить от противника части 258-й и 4-й гвардейской стрелковых дивизий 5-й танковой армии. Удары наносились с фланга под основание плацдарма и днем и ночью, но не приносили ожидаемого результата. По данным разведки, противник все более совершенствовал оборону, особенно на флангах. Ударную группировку надо было усиливать танками. Это и было сделано командованием фронта, которое передало в состав 5-й ударной армии 7-й танковый корпус.

Командир танкового корпуса предложил нанести удар мощной танковой группировкой непосредственно с фронта без артиллерийской подготовки. Главный удар перед рассветом должна была нанести 3-я тяжелая танковая бригада (командир бригады генерал-майор танковых войск И. А. Вовченко). Стрелки и кавалеристы должны были поддержать наступление только после того, как будет достигнут успех танкистами. Наступление прошло по плану, и противник был сброшен с захваченного им плацдарма.

Активные действия 1-го танкового, 5-го механизированного и 8-го кавалерийского корпусов в районе Обливская, Суровикино, Секретев заставили прибывшие 11-ю танковую и 336-ю пехотную дивизии противника перейти к обороне и в этом районе. Попытка германского командования пробиться к окруженной в Сталинграде группировке с плацдарма в районе Рычковский оказалась сорванной.

Поэтому командование противника вынуждено было принять решение о нанесении одного удара силами только армейской группы «Гот».

К началу декабря обстановка на фронтах была следующей. Внутренний фронт окружения проходил по линии Рынок, высоты 122,9, 126,7, Мариновка, Ракотино, Цыбенко, Елхи, Купоросное; в северной части города линия фронта шла по кварталам, прилегающим к берегу Волги. Внешний же фронт, образованный войсками Сталинградского и Юго-Западного фронтов, шел от Рубежинского по рекам Кривая, Чир, затем по Дону до станицы Верхне-Курмоярская, а от нее на Верхне-Яблочный, Гремячая, Дарганов, Нугра. Между окруженными вражескими дивизиями и нашим внешним фронтом была полоса шириной в самом узком месте около 40 километров.

То обстоятельство, что у окруженных войск противника к началу декабря почти полностью отсутствовали транспортные связи с внешним миром, за исключением воздушных, не заставило ни гитлеровскую ставку, ни командование окруженных войск трезво взвесить создавшуюся обстановку и реальное соотношение сил. Они по-прежнему рассчитывали сохранить за собой сталинградский плацдарм, занятый войсками 6-й армии и частью сил 4-й танковой армии (сведенных затем в одну — 6-ю армию), надеясь, что связь с ними будет восстановлена одновременными ударами извне и изнутри по одному из участков кольца наших войск. Сохраняя этот плацдарм, Гитлер полагал оставить за собой возможность для дальнейшего наступления в южном направлении, чтобы в конечном счете осуществить свои планы по овладению Кавказом. Часто это решение Гитлера расценивают как каприз маньяка, но это, конечно, не совсем так: нужно иметь в виду, что развертывавшиеся под Сталинградом события не имели прецедента в мировой военной истории, поэтому фашистский фюрер не верил в свое поражение у стен города, который почти на 50 % находился в его руках. Мало этого. Решение Гитлера, как известно, поддерживало большинство германского генералитета, хотя теперь оставшиеся в живых приспешники Гитлера всеми способами открещиваются от этого, взваливая все на фюрера.

Следует заметить, что события под Сталинградом в тот момент рассматривались и достаточно авторитетными в военных и политических делах людьми как граничащие с чем-то сверхъестественным. Так, например, Уинстон Черчилль в своем выступлении по радио 29 ноября 1942 года говорил: «Успехи в Африке, как бы быстры и решительны они ни были, не должны отвлекать нашего внимания от ударов, которые наносят русские на восточном фронте и которые граничат с чудом. Весь мир приходит в восхищение при мысли о гигантской силе, которую Россия смогла сохранить и применить».

Сразу же после нашего прорыва вражеская оборона на флангах начала расползаться. Захваченные врасплох войска противника зачастую так бежали, что даже теряли соприкосновение с наступающими. Опасаясь, что этот отход, превратившийся на отдельных участках в паническое бегство, приведет к потере наиболее выгодных для обороны рубежей, гитлеровцы начали лихорадочно создавать оборону по рубежу реки Чир (левый приток Дона); они предполагали, что именно в этом направлении будут развиваться наши удары после овладения Калачом. Свободных резервов в этом районе у противника не было, и он вынужден был привлечь для создания здесь обороны первые попавшиеся под руку части, подразделения, команды и т. п. (здесь были использованы разбитые части 3-й румынской армии, 48-го танкового корпуса, созданного заново незадолго до нашего контрнаступления и сразу же сильно потрепанного, а также различные учебные и тыловые части 6-й армии, не попавшие в окружение).