Чтобы выйти по приказу командарма в голову колонны, 161-му СП 95-й СД пришлось «пробиваться через стены тылов, сбрасывая подводы и машины под откос».

Войска армии в это время не дошли даже до Алушты. Успеть перекрыть глубокое и узкое Байдарское ущелье, расположенное гораздо западнее Алушты и Ялты на приморской дороге, ведущей к Севастополю, могли только части все той же 40-й кавалерийской дивизии.

Полковник Кудюров получил новое распоряжение — выдвинуться в район Биюк-Мускомья, занять и удерживать высоты севернее входа в ущелье, у так называемых Байдарских ворот, на время прохождения всех частей армии на Севастополь.

Днем 2 ноября вице-адмирал Левченко, связавшись по рации с генерал-майором Петровым, приказал ему вместе с полевым управлением армии оставить войска и прибыть к нему в Алушту, заметив при этом: «…у вас есть генералы, которые доведут войска, а вам надо сейчас быть в Севастополе и вместе с командующим флотом создавать нужную оборону…»

Петров передал непосредственное руководство отступающими частями командиру 25-й Чапаевской дивизии генерал-майору Коломийцу и вместе с членом Военного совета Кузнецовым, начштабармом Шишениным, его заместителем Крыловым и начальником артиллерии армии Рыжи убыл в Алушту; чуть позже туда же отправился и штаб армии. Из Алушты командующий войсками Крыма сразу по прибытии Петрова отправился в Севастополь, не став задерживаться в районе, с каждым часом становившемся все более опасным.

Прорваться к Байдарским воротам немцы не смогли, но вечером 3 ноября их подвижные отряды настигли арьергард колонны Приморской армии. Небольшие отряды противника двигались за тыловыми частями в пределах их видимости и периодически обстреливали хвост колонны, пытаясь посеять панику. Саперному батальону 95-й СД, не понесшему в последних боях значительных потерь, была поставлена задача уничтожить эти группы.

Рельеф местности не позволял батальону занять выгодную позицию на какой-нибудь высоте и с нее остановить огнем преследующего колонну противника. Поэтому его командир принял решение организовать засаду. Батальон обогнал хвост колонны, после чего его роты залегли на путях подхода противника и тщательно замаскировались.

Пропустив хвост колонны, 1-я рота батальона подпустила ближайшую группу противника на минимальное расстояние и, неожиданно обстреляв противника, перешла в атаку. Немцы не сумели оказать значительного сопротивления, почти сразу же были опрокинуты и обратились в бегство. Вторая группа врага пыталась прийти на помощь первой, но ее внезапно атаковала 3-я рота батальона.

Противник, находившийся в этот момент на марше, не успел даже развернуться в боевой порядок и был сразу же смят. Отбросив группу противника от колонны, бойцы батальона отбили у врага одну тачанку со станковым пулеметом и освободили несколько пленных, находившихся в тылу этого отряда.

А в ночь на 4 ноября путь отхода главных сил Приморской армии оказался перерезанным частями моторизованной бригады Циглера в районе селений Шуры, Улу-Сала и Мангуш.

После дополнительной разведки выяснилось, что перерезана дорога не только на Шуры, но и на Улу-Салу, то есть вообще все пути отхода. Однако основные силы противника были сосредоточены только у Шур. Пленные показали, что в районе Улу-Салы находился лишь «отряд Берха», оказавшийся на поверку слабым импровизированным формированием, созданным из бойцов тыловых служб бригады Циглера для конвоирования захваченных пленных. А сам Берх оказался младшим врачом. Под его началом находилось не более 100 человек.

Коломиец получил задачу разгромить противника на путях отхода войск армии и далее продолжать движение кратчайшим путем через Керменчик, Айтдор и Шули. В 2 часа ночи 4 ноября части 95-й СД при поддержке 287-го СП Чапаевской дивизии атаковали противника в занятых населенных пунктах. Выделенных сил оказалось недостаточно, в бой был введен и 747-й СП 172-й стрелковой дивизии. Бой пришлось вести сразу на два фронта, так как отряд Берха оседлал дорогу через Улу-Салу и упорно защищал ее, надеясь на помощь бригады Циглера.

В условиях ночного боя среди домов, садов и кустарников немцам и румынам сложно было применять бронетехнику. Противник не успел создать в занятых селах систему обороны и с трудом осуществлял управление боем. Противотанковый дивизион немцев, включенный в бригаду из состава 72-й пехотной дивизии, оказался отрезанным от основных сил бригады, но продолжал удерживать свои позиции, нанося советской пехоте большие потери и не позволяя ей навязать себе ближний бой.

Навстречу ему был выдвинут 97-й противотанковый дивизион 95-й СД. Бой между дивизионами противотанковых пушек сразу принял чрезвычайно упорный характер. В этой огневой дуэли, ведшейся на длинных и средних дистанциях, советские артиллеристы превзошли врага как в мастерстве, так и в упорстве и стойкости.

Один из немецких снарядов попал в командный пункт дивизиона и вывел из строя все его командование. Тяжелые ранения получили командир дивизиона капитан Барковский, начальник штаба и военком дивизиона. Командование дивизионом принял на себя находившийся в этот момент на командном пункте политрук Гребенников. Продолжая бой, дивизион уничтожил 7 противотанковых пушек и полностью сломил сопротивление врага.

Всего во время ночного боя удалось захватить 18 орудий, в основном противотанковых, около 30 автомашин, 19 мотоциклов и 28 пулеметов. Бригада Циглера не смогла сохранить боеспособность и, выйдя из боя, к утру откатилась от шоссе.

После этого отряд Берха, занимавший выгодные позиции, атаковали в лоб и полностью уничтожили, как написали в донесении, «во главе с командиром отряда мл. врачом Берх». Но впоследствии выяснилось, что бравый доктор остался жив. Он был захвачен в плен собственными пленными, которых и охранял. В критический момент боя советские пленные обезоружили охрану и ударили по врагу с тыла.

Коломиец не стал ожидать завершения боя и, после того как противник был отброшен от шоссе, отдал распоряжение тыловым частям армии немедленно продолжать движение. Для ускорения движения 172-я СД была повернута прямо на Ялту, а 421-я СД укрепилась в районе Алушты, получив задачу удерживать его до прохода остальных частей армии.

Прорвавшиеся части вынуждены были бросить большую часть обозов и везли с собой только вооружение и патроны. Несмотря на это, части двигались очень медленно. Есть было нечего. Как докладывал штаб армии, «пехота обгоняла обозы, машины, артиллерию и по пути находила ульи с медом. Тем и питались, так как других продуктов не было».

В ночь на 5 ноября бои с немецкими частями, преследующими арьергард армии, снова возобновились, но уже юго-западнее, в районе Фоти-Салы. Немцы захватили село до подхода авангардов Приморской армии, укрепились в нем и, установив на близлежащих высотах минометы, принялись обстреливать подходы к селу. Село Фоти-Сала имело крайне важное значение. Оно запирало выход на дорогу, по которой можно было двигаться на Ялту либо на Бахчисарай.

В 3 часа ночи передовые отряды завязали бой с противником и попытались с ходу выбить его из села. Немцы заняли Фоти-Салу совсем недавно и еще не успели стянуть в нее значительных сил. Они установили в селении много пулеметов и под их прикрытием сосредотачивали в нем пехоту.