Марцелл оставался в Ноле, стараясь не допустить волнений горожан в пользу Ганнибала. Ему удалось милостивым обращением переманить на свою сторону одного из наиболее активных лидеров плебса и храбрейшего воина Луция Бантия, но положение римлян в городе все равно оставалось весьма ненадежным. Проявилось это очень скоро, как только Ганнибал перешел от Нуцеры к Ноле. Марцелл, зная, что стоит ему уйти, как плебеи города наверняка впустят пунийцев, не двигался с места. Разбив лагерь около города, Ганнибал построил перед ним свои войска. То же самое сделал и Марцелл, однако ни один из полководцев не решался дать сигнал к общему наступлению, и дело ограничивалось только отдельными стычками и поединками. Так продолжалось в течение нескольких дней, пока через ноланских сенаторов Марцеллу не стало известно, что плебеи города в ближайшее время, как только римляне выйдут в поле, запрут ворота, разграбят обоз и впустят армию Ганнибала.

Положение было весьма угрожающим, но Марцелл недаром прославился поединком с кельтским вождем: храбрости и решительности ему было не занимать, поэтому он решил попытать счастья в открытом бою еще до того, как взбунтуются ноланцы. В назначенный день горожанам было запрещено приближаться к крепостным стенам и воротам. Римская армия была поделена на три части, которые заняли позицию напротив трех ворот, обращенных к пунийскому лагерю: в центре стояла тяжелая пехота и римские всадники, у боковых ворот новобранцы, велиты и союзническая конница. В тылу расположился обоз, к нему придали охрану, а конюхам, торговцам и непригодным для боя солдатам приказали взять колья – вряд ли в качестве оружия, а скорее для постройки лагеря, если вернуться в город не удастся.

С утра Ганнибал, как обычно, выстроил свои войска для битвы, но на этот раз римляне почему-то задерживались с выходом из ворот, а на крепостных стенах не было видно стражи. Заподозрив, что римляне узнали о его сговоре с ноланцами, он подумал, что те не отважатся на сражение, и решил начать штурм, надеясь на одновременное восстание плебеев. Из лагеря были выдвинуты осадные машины, и пунийцы, еще не окончив строиться в соответствующий боевой порядок, пошли на приступ. В этот момент ворота города открылись, и римляне бросились в атаку, совершенно ошеломив неприятеля. По-видимому, до серьезного сражения дело не дошло, и пунийцы отступили уже после первого столкновения, поскольку еще Ливий сомневался в правдоподобии данных некоторых современных ему авторов, определявших потери пунийцев в две тысячи восемьсот человек, а римлян не более чем в пятьсот (Ливий, XXIII, 16, 10–15).

Однако дело было не в количестве убитых карфагенян, а в том, что римская армия впервые за достаточно продолжительное время вышла из боя если и не бесспорной победительницей, то, по крайней мере, не побежденной. Во всяком случае, стратегически победа осталась за римлянами, так как после боя Ганнибал отвел свою армию к Ацеррам (город в десяти километрах к западу от Нолы), а Марцелл получил полный контроль над Нолой. По оценке Ливия, этот бой стал великим, если не величайшим событием за всю войну, «ведь избежать поражения от Ганнибала было тогда труднее, чем впоследствии его побеждать» (Ливий, XXIII, 16, 15). Даже если считать эти слова некоторым преувеличением, значение боя под Нолой следует признать исключительно важным. Действительно, хотя масштабы его были невелики и историки довольно часто обходят его своим вниманием, равно как и Марцелла, заслоненного фигурой прославленного Публия Корнелия Сципиона, но именно оставшийся неизвестным день боя под Нолой можно считать началом римской победы, а Марцелла ее основателем.

Когда Ганнибал отошел от Нолы, Марцелл занялся наведением порядка в городе. После расследования было казнено более семидесяти участников антиримского заговора, их имущество конфисковано, а вся власть перешла к сенату, после чего Марцелл увел армию в лагерь под Суэссулой (Ливий, XXIII, 17, 1–3).

Тем временем Ганнибал, не добившись капитуляции Ацерр переговорами, стал готовиться к штурму. Однако жители не стали его дожидаться, а ночью смогли незаметно выйти из города и рассеяться по окрестностям, после чего Ацерры были разграблены и сожжены (Ливий, XXIII, 17, 4–7).

Целью своей новой атаки Ганнибал избрал Казилин: во-первых, этот город занимал стратегически значимое положение, контролируя важную дорогу на юг Италии и единственную переправу через реку Вольтурн, а кроме того, прошел слух, что его собирается занять римская армия во главе с диктатором, а это могло угрожать находившейся поблизости Капуе. Волею случая оказалось, что город довольно хорошо защищен: там находилось пятьсот солдат из Пренесты, четыреста шестьдесят из Перузии (Перуджа), небольшое количество собственно римлян и латинов – они не успели соединиться с основной римской армией и сосредоточились в городе после битвы при Каннах. Узнав об измене Капуи, они перебили жителей города и заняли его часть к северу от Вольтурна. Как и раньше, Ганнибал не оставлял надежды занять город без боя и, подходя к Казилину, выслал вперед отряд гетулов (одно из североафриканских племен берберского происхождения) под командованием Исалка провести переговоры, а в случае неудачи попытаться ворваться в город. Но когда пунийцы подошли под самые стены, гарнизон ринулся на вылазку и отбросил первые ряды вражеской армии. Всей мощи Ганнибала он, конечно, противостоять не мог, и началась планомерная осада. На приступы горожане отвечали вылазками, обе стороны несли потери, и становилось ясно, что пунийцы не смогут взять Казилин в ближайшее время. Наступала зима, и Ганнибал, оставив в осадном лагере небольшой отряд, увел армию на отдых в Капую.

Одновременно с боевыми действиями в Кампании разворачивалась борьба и в Бруттии, на южной оконечности Апеннинского полуострова. Часть карфагенской армии под командованием полководца Гимилькона (Ливий называет его префектом) осаждала Петелию, город на восточном побережье Бруттия. Не получая никакой помощи, горожане мужественно отбили все приступы карфагенян, но все же после одиннадцатимесячного сопротивления были вынуждены сдать город, когда там закончилось все что-либо съедобное. Любопытно, что капитуляцию санкционировали в Риме, куда, вероятно, смогли добраться петелийские послы (Полибий, VII, 1, 3; Ливий, XXIII, 30, 1–4). Аппиан, чье изложение событий Второй Пунической войны во многом отличается от описаний Ливия и Полибия, в рассказе об осаде Петелии передает красочные подробности. По его данным, карфагенским войском руководил не Гимилькон, а племянник Ганнибала Ганнон, горожане постоянно устраивали вылазки, а когда еды стало не хватать, выгнали за стены всех не способных сражаться, обрекая их тем самым на смерть, а потом и сами пошли в последнюю атаку, во время которой все погибли. Некоторым, впрочем, удалось бежать, и римляне, восхищенные мужеством петелийцев, собрали их, всего около восьмисот человек, и после войны поселили в родном городе (Аппиан, Ганнибал, 29).

Кроме этого, был осажден и спустя несколько дней взят главный город Бруттия Консенция (Козенца) (Ливий, XXIII, 30, 5). Также без большого труда пунийцами совместно с армией бруттийцев, перешедшей на их сторону, был захвачен Кротон, греческая колония на восточном берегу Бруттия, жителям которого удалось удержать только акрополь. Добровольно сдались пунийцам граждане другого греческого города Бруттия – Локров, и таким образом вся южная оконечность Италии оказалась под контролем Ганнибала, за исключением находящегося на берегу Мессанского пролива Регия (Ливий, XXIII, 30, 6–9). Ниже по тексту Ливий приводит гораздо более подробный рассказ о подчинении пунийцами и бруттийцами Локр и Кротона, однако, судя по тому, что в данном случае эти события относятся на более поздний срок, что противоречит упоминанию самого Ливия о прибытии в Локры пунийских подкреплений, доверять этой версии не стоит (Ливий, XХIV, 1–3; 41, 10).