Вывод был сделан. Уже 7 июля командармом-21 был назначен маршал Буденный.

Командующему 20-й армией П.А. Курочкину была поставлена задача уничтожить главную группировку противника, наступающую из района Лепеля, силами 5-го и 7-го механизированных корпусов с дальнейшим развитием успеха 7-го механизированного корпуса на Кублики, а 5-го — на Лепель во фланг наступавшим на Витебск войскам противника.

Командование Западного фронта считало, что нанесенный корпусами контрудар позволит выиграть значительное время для подготовки обороны на вновь создаваемом рубеже и стабилизации стратегического фронта. Ставка, одобряя это решение, предложила контрудар механизированных корпусов дополнить ударом 2-го и 44-го стрелковых корпусов от Борисова на Докшицы. Окончательное решение командующего фронтом было сформулировано так: «прочно удерживая рубежи Зап. Двина, Днепр, с утра 6.7.41 перейти в решительное наступление для уничтожения лепельской группировки противника».

По замыслу командующего 20-й армией генерала Курочкина, оперативное построение армии было в два эшелона: 69-й стрелковый корпус (генерал Е.А. Могилевчик) и 20-й стрелковый корпус (генерал-майор Еремин С. И.) — в первом с дивизиями 73-й (полковник Акимов А. И.), 229-й (генерал-майор Козлов М. И.), 233-й (полковник Котов Г. Ф.), 18-й (полковник Свиридов К. В.); 5-й и 7-й мехкорпуса — во втором. 5-й механизированный корпус должен был к 4 часам 6 июля занять исходное положение для наступления в районе Смольяны — Машкова — Журовичи; ударом в направлении Толпино — Лепель во взаимодействии с 7-м механизированным корпусом разгромить выдвигающийся 39-й моторизованный корпус немцев и к исходу дня овладеть Лепелем. Главные силы приказано было иметь на левом фланге. Общая глубина удара более 100 км. 7-му механизированому корпусу ставилась задача наступать в направлении Бешенковичи — Камень и во взаимодействии с 5-м механизированным корпусом разгромить 39-й и часть сил 47-го моторизованных корпусов противника.

5-й механизированный корпус (генерал-майор И.П. Алексеенко) из более чем 1000 танков в его составе смог выдвинуть для контрудара около 500. Наступление планировалось в полосе шириной до 15 км. 17-я танковая дивизия (полковник И.П. Корчагин) должна была из района Смольяны — Вязьмичи-Козлово наступать вдоль железной дороги Орша-Лепель и к исходу дня овладеть северной окраиной Лепеля.

13-я танковая дивизия (полковник Ф.У. Грачев) наступала из района Ивановка-Аленовичи-Ромашково на Обольцы — Толпино и к исходу дня должна была овладеть южной окраиной Лепеля. Отряд 109-й мотострелковой дивизии (майор В.Ф. Мернов) составлял второй эшелон корпуса. Ему предстояло из исходного района Русский Селец-Погост наступать за левым флангом 13-й танковой дивизии, развить успех корпуса и прикрыть его левый фланг от возможных атак противника с юга.

Корпусной резерв в составе 8-го мотоциклетного полка, танкового батальона 16-го танкового полка и мотострелкового батальона 602 мсп наступал за 17-й танковой дивизией в готовности к отражению танковых атак с севера.

Благодаря отсутствию у противника сплошного фронта наступления (впереди имелись лишь небольшие по составу разведывательные части и подразделения) 5-й механизированный корпус мог выступить в колоннах по нескольким маршрутам. В исходный район для наступления войска корпуса вышли с опозданием, а корпусная и дивизионная артиллерия (467-й и 578-й корпусные артиллерийские полки) к началу боевых действий находились в 10–15 километрах от передовых войск. 6 июля в 5 часов 17-я, 13-я танковые дивизии и отряд 109-й мотострелковой дивизии выступили колоннами по назначенным маршрутам. Вначале немцы не оказывали активного сопротивления, однако войска продвигались слишком медленно. Шел проливной дождь, на раскисших дорогах создавались пробки. С подходом к рубежу Масюки — Обольцы танковые дивизии встретили организованное сопротивление гитлеровцев.

Наши войска сбили передовые отряды противника и к 20 часам, продвинувшись на глубину 14–16 км, вышли на рубежи: 17-я танковая дивизия — Серкути-Будно; 13-я — Замошье — Обольцы; отряд 109-й мотострелковой дивизии на 7 км западнее Вязьмичей. В это время 18-я танковая дивизия Гудериана вела бой с частями 1-й Московской мотострелковой дивизии, а 17-я танковая дивизия немцев продвигалась к Сенно.

Ф. Гальдер сделал в своем дневнике такую запись: «На северном фланге 2-й танковом группы, — писал он, — противник предпринял ряд сильных контратак с направления Орши… Контратаки сковали 17-ю танковую дивизию и задержали ее прибытие на направление главного удара южнее Орши». И далее: «Наличие крупной, все время усиливающейся группировки противника между Оршей и Витебском заставило командование 4-й армии отдать приказ 2-й танковой группе: временно отложить начало выступления, обеспечить на своем левом фланге отражение контратак противника и сохранение прочной связи с 3-й танковой группой».

В своих воспоминаниях Герой Советского Союза генерал-полковник танковых войск В. Бутков, бывший начальник штаба 5-го механизированного корпуса, пишет: «Утром 7 июля командиры танковых дивизий выставили вперед по одному передовому отряду. Уничтожая отдельные очаги сопротивления, они продвинулись до рубежа Уздорники, Антополье, где встретили организованную оборону. Боем передовых отрядов было установлено, что в полосе наступления корпуса действуют части 12-й танковой дивизии (47-й моторизованный корпус), а из показаний пленных стало известно, что 39-й моторизованный корпус наступал в направлении Бешенковичи — Витебск.

Таким образом, в ходе боевых действий наш корпус встретился не с 39-м моторизованным корпусом, как предполагалось, а с 47-м, в составе трех танковых дивизий (12, 17, 18), входившим во 2-ю танковую группу».

Генерал Гудериан в своих воспоминаниях отмечает, что «к 7 июля были достигнуты следующие пункты: …18-я танковая дивизия — Толочин, 17-я танковая дивизия — Сенно, 29-я мотодивизия — Борисов. 17-я танковая дивизия под Сенно вела ожесточенные бои с сильным противником, который ввел в бой чрезвычайно большое количество танков».

«По расчетам штаба корпуса, — продолжает В. Бутков, — наши войска превосходили противостоящие силы врага: в людях — в два раза, по артиллерии — в 3, по танкам — в 3–4 раза. Оценив силы свои и противника, я доложил генералу И.П. Алексеенко, что войска корпуса могут прорвать вражескую оборону, разгромить его группировку и овладеть городом Лепель. Командир корпуса внимательно выслушал доклад, взвесил все плюсы и минусы и принял решение с утра 8 июля прорвать оборонительный рубеж, уничтожить гитлеровцев в Осовце, Цотове, Вятнах и к исходу дня овладеть Лепелем…

Утром 8 июля войска корпуса возобновили наступление. 17-я танковая дивизия, несмотря на сильное воздействие авиации, прорвала оборону противника и в течение дня успешно продвигалась вперед… 13-я танковая дивизия в своей полосе провела пять атак, но успеха не имела. Во второй половине дня она неоднократно подвергалась ударам вражеской авиации и вынуждена была отказаться от дальнейших атак. Гитлеровские самолеты непрерывно и безнаказанно бомбили наши части на поле боя и задержали наступление.

В 16 часов 8 июля 17-я танковая дивизия немцев, при поддержке авиации, с направления Сенно осуществила мощную контратаку по правому флангу 17-й танковой дивизии нашего мехкорпуса… В 20 часов 8 июля он предпринял новую атаку против 17-й танковой дивизии.