В полосу армии подтягивался 5-й кавалерийский корпус генерала Ф.М. Комкова. Войскам 21-й армии было приказано сдержать натиск противника, а затем нанести контрудар в направлении Бобруйска и выйти на реку Березину.

Одновременно маршал Тимошенко решил нанести эффектный молниеносный контрудар под Жлобином. Начальник штаба Западного фронта генерал-лейтенант Маландин подготовил 4 июля 1941 г. в 21 час распоряжение и передал для исполнения командарму 21-й армии в тот же день в 23 час. 45 мин.:

«Командарму-21.

Из частей, находящихся в районе Жлобина, 61-й (полковник Н.А. Прищепа), 117-й (полковник Чернюгов С. С), 167-й (комбриг Раковский) стрелковых дивизий подготовить 3–4 сильных отряда в составе до полка каждый. Отрядам иметь в виду, в ночь на 5 июля, действуя на Бобруйск с задачей сжечь мосты на коммуникациях, уничтожить танки и мотопехоту противника. В случае успеха и благоприятной обстановки захватить Бобруйск и удерживать его. На замену выделенных частей поднять части, сосредоточивающиеся в районе Гомеля».

На основании этого приказа Военный совет 21-й армии в 1 час. 55 мин. 5 июля 1941 г. отдал распоряжение командиру 63-го стрелкового корпуса, в котором поставил задачу: наступать на Бобруйск, сжечь переправы через р. Березину в районе Бобруйска, окружить и уничтожить противника, действующего в направлении Рогачева. Одновременно командарм-21 обратился с запросом к начальнику штаба фронта о переносе операции в ночь на 6 июля. Выписка из директивы фронта № 16, подписанная в 8.00 5 июля 1941 г., в штаб 21-й армии поступила только через 11 часов (так работала связь), и части уже действовали по распоряжению Маландина от 4.7.41, измененному по времени на одни сутки. Начальник штаба 21-й армии генерал Гордое установил начало выступления 117-й стрелковой дивизии в 16.00 5 июля 41 г.

Командир 117-й стрелковой дивизии, получив устное распоряжение командарма и начштаба-21 о немедленном выступлении отряда, не доложил об этом командиру 63-го стрелкового корпуса, вследствие чего штакор-63 в подготовке и проведении операции фактически участия не принимал.

Изменение времени выступления с 2.00 6 июля на 16.00 5 июля при разбросанности дивизии на широком фронте (25–28 км) фактически сорвало подготовку операции. Командиры частей и подразделений сами не уяснили обстановку, не сумели подготовить личный состав и материальную часть. Отсутствовали скрытность, маскировка подготовки и внезапность начала операции. Все распоряжения о времени выступления и какими силами выступать командиру 117-й стрелковой дивизии штаб 21-й армии передавал по телефону открыто, что не исключало возможности перехвата их противником. Приказание начштарма-21 выступать в 16.00 при отсутствии прикрытия движения колонны с воздуха нашей авиацией дало возможность авиации противника обнаружить отряд 117-й стрелковой дивизии на Бобруйском шоссе, подвергнуть его бомбардировке и передать немецкому командованию сведения о величине колонны. Все это исключало внезапность и предоставило противнику все условия подготовиться к окружению частей 117-й стрелковой дивизии. Отряд 117-й стрелковой дивизии в 16.00 5 июля выступил из района Жлобина в составе 24-го стрелкового полка, 3-го батальона, 275-го стрелкового полка, 707-го гаубичного артиллерийского полка, 1 дивизиона 322-го ЛАПа, дивизиона противотанковых орудий, зенитно-артиллерийского дивизиона и 12 танков Б.Т. В 17.00 5 июля отряд прошел мост через Днепр и вышел на Бобруйское шоссе, где в 20.00 он подвергся страшной бомбардировке. Все же к 1.00 6 июля правая колонна вышла в район Кабановки и заняла круговую оборону. Левая колонна вышла в район Тертежа. Бой начался в 2.30 6.7.41 в районе Поболова, Сеножатки, Тертежа и протекал с переменным успехом до 11.00.

Немцы сначала действовали вдоль Бобруйского шоссе, чем оттягивали наш фланг на запад от реки Днепр. Затем противник, действуя отдельными мелкими танковыми (5–6 танков) и мотоциклетными группами, стал обтекать фланги батальонов и действовать на тылы. Одновременно сильным артиллерийско-минометным огнем противник нанес большие потери нашим батареям. К 11.00 инициатива целиком перешла к врагу. Командиры стрелковых подразделений еще в 6.30 доносили, что они окружены в районе Поболова. Оставался один узкий коридор, пролегавший через торфяные болота. При отходе подразделений в этих болотах вязла материальная часть, а противник своим огнем не давал возможности вытаскивать застрявшую в болотах технику. Командир дивизии полковник Чернюгов передавал начальнику штаба дивизии полковнику Старостину в то же время «подбросить снаряды в Тертеж… Просите армию о помощи танками и авиацией. Вышлите 1 батальон 820-го стрелкового полка и тяжелую артиллерию».

Противник, действуя справа и слева по хорошим дорогам, замкнул кольцо окружения в районе Жлобина и северо-западнее, а своей танковой группой ворвался в город, угрожая мосту и стремясь прорваться тяжелыми танками на плечах отходящих войск на восточный берег Днепра.

Об опасности захвата моста полковником Старостиным было доложено начальнику штаба 21-й армии. Спустя некоторое время, по распоряжению комкора Петровского, мост через Днепр у Жлобина был взорван.

Участвуя в операции под Жлобином 6 июля, 117-я стрелковая дивизия понесла большие потери в личном составе и материальной части. Было потеряно личного состава 2324 человека, в том числе пропавших без вести -1586. Лошадей — 387 голов, 81 орудие, 49 минометов, 203 пулемета, из них станковых — 57, танков — 48, бронемашин — 2, тракторов — 29, винтовок — 1964, бронепоезд №16 и дивизион корпусной артиллерии.

Расследуя причины поражения 117-й стрелковой дивизии в операции под Жлобином, полковник Елкин и бригадный комиссар Видюков сделали вывод, что «12. Основными виновниками поражения отряда 117-й стрелковой дивизии и позорной сдачи противнику крупного железнодорожного узла Жлобин являются, по нашему заключению, бывший командующий 21-й армией генерал-лейтенант Герасименко, начальник штаба 21-й армии генерал-майор Гордое и командир 63-го стрелкового корпуса комкор Петровский, которые не обеспечили живого руководства подготовкой действий отряда 117-й стрелковой дивизии, не организовали проверки изменения боевых распоряжений и не обеспечили организацию обороны города Жлобина при наличии всех к этому возможностей…

В бою 6 июля около 10 коммунистов проявили трусость и побросали свои партийные билеты, среди них оказались два секретаря первичных партийных организаций и один инструктор ОПП… В рядовом, младшем начальствующем составе 117-й сд имеется значительная часть призванных из районов Западной Белоруссии, Западной Украины и Республики немцев Поволжья. Необходимо провести срочную фильтрацию личного состава и очистить дивизию от ненадежных элементов… Бой показал, что боец, младший командир и командир взвода дерутся упорно. Командиры рот, батарей командуют только личным примером, идя впереди, увлекают за собой подразделения, комбаты и командиры дивизионов еще теряются, много суетятся, но не увлекают боем подразделений.

Командиры полков еще не имеют опыта, теряются в управлении, не организуют боя и не ставят четких задач приданным артиллерии и танкам. Командир дивизии в бою не мог определить свое место… по управлению боем в сложной обстановке».