«Русская танковая бригада» — это скорее всего части 44–й танковой дивизии. Появление свежих советских соединений заставило немецкие дивизии принять оборонительное построение. 11 танковая дивизия занимала позиции собственно в районе Бердичева. 16 моторизованная дивизия прикрывала фланг образовавшегося прорыва с юга, а бригада СС «Лейбштандарт Адольф Гитлер» — с севера. Наученные опытом приграничного сражения, когда контрудары сыпались со всех сторон, немцы заняли оборону по всему периметру вбитого в построение советских войск клина, на острие которого был город Бердичев.

Однако только первые дни периметр обороны был сравнительно слабым. Пустота, в которой двигались немецкие части сразу после прорыва, стала быстро заполняться перебрасываемыми с других участков фронта соединениями. Вскоре эти соединения создали кризис на фланге наступления XXXXVIII моторизованного корпуса. На грань окружения 11 танковую дивизию поставил 4–й механизированный корпус A. A. Власова. Приказ на выдвижение в район Бердичева части корпуса получили уже вечером 7 июля. 8–я танковая дивизия насчитывала к тому моменту 32 танка. Первоначально командование 6–й армии предполагало, что к Бердичеву прорвались только разведывательные части. Поэтому задачей 4–го механизированного корпуса было выйти на дорогу Новый Мирополь — Бердичев и «организовать противотанковую оборону, не допустив прорыва противника на Бердичев»[319].

Но вместо занятия обороны получился фланговый удар под дых немецкого танкового клина. Первый бой между прорвавшимися соединениями Вернера Кемпфа и частями 8–й танковой дивизии П. С. Фотченкова состоялся уже ночью 8–9 июля в районе Янушполя, примерно в 30 км юго-западнее Бердичева. Дивизия П. С. Фотченкова пыталась прорваться к Чуднову, населенному пункту на шоссе Новый Мирополь — Бердичев. Утром 9 июля 4–й механизированный корпус сосредоточился в 10 км южнее Чуднова. На основании приказа И. Н. Музыченко в 15.00 корпус перешел в наступление и, как сообщалось в оперативной сводке штаба 6–й армии к 22.00 9 июля, к «21 часу корпус, перерезав шоссе восточнее Чуднова и уничтожив до 40 машин, овладел рубежом Городище, южная окраина Ольшанка. 8–я танковая дивизия наносила удар с юго-восточной и западной сторон»[320].

Это означало выход на коммуникации 11 танковой дивизии, находившейся в Бердичеве. Однако закрепить этот результат не удалось. Вечером 9 июля 16 танковая дивизия после прорыва «линии Сталина» начала продвижение от Любара на восток, и ее жертвой стали части 49–го стрелкового корпуса. 10 июля корпус И. А. Корнилова был отброшен в район Смела. Тем самым танкисты Г. — В. Хубе создали угрозу тылу 4–го механизированного корпуса. Усугубил ситуацию контрудар частей 11 танковой дивизии из Бердичева:

«2–й батальон 15–го танкового полка и пехотная бригада „Ангерн“ 10 июля получают приказ отойти назад по основному маршруту и приступить к окружению танков неприятеля юго-восточнее Чуднова»[321].

Под угрозой окружения части корпуса A. A. Власова отошли с коммуникаций 11 танковой дивизии в район Янушполя, заняв оборону фронтом на запад. Здесь проявило себя своеобразное построение немецких танковых дивизий в наступлении. Одна дивизия шла на острие удара, а другие следовали за ней уступом. Силы, наносящие контрудар по острию танкового клина, попадали, в свою очередь, под фланговый удар идущего уступом острия этого своеобразного трезубца.

Пока дивизия Г. — В. Хубе ликвидировала угрозу на фланге танкового клина, на его острие части 11 танковой дивизии вынуждены были отражать фронтальные атаки собиравшихся в районе Казатина частей 16–го и 15–го механизированных корпусов. По названию этого города на юго-восток от Бердичева получило в оперативных документах тех дней название соединение, сформированное С. Я. Огурцовым. Вся группа, возглавлявшаяся А. Д. Соколовым, стала называться бердичевскои, группа «Казатин» вошла в нее как организационная единица. В состав бердичевскои группы вошли остатки боевых сил 15–го механизированного корпуса, двух танковых батальонов и мотострелкового полка 44–й танковой дивизии, 3–й противотанковой артиллерийской бригады, остатки 21–го мотоциклетного полка и 213–й моторизованной дивизии 19–го механизированного корпуса. Сводный отряд 15–го механизированного корпуса состоял из следующих частей. Из 10–й танковой дивизии был взят сводный батальон пехоты от 10–го мотострелкового полка, рота танков от 20–го танкового полка, сводный артиллерийский дивизион в составе трех 152–мм гаубиц, двух 122–мм гаубиц, разведывательная рота от 10–го разведывательного батальона в составе 6 бронемашин и 2 танков БТ, взвод связи и 2 рации 5–АК. Командиром отряда назначен командир 10–го мотострелкового полка полковник Пшеницын. Вместе с отрядом осталась оперативная группа штаба 10–й танковой дивизии во главе с командиром 10–й танковой дивизии генерал — майором С. Я. Огурцовым. 37–я танковая дивизия была представлена сводной танковой ротой в составе 2 танков Т–34, 12 танков БТ. Из 212–й моторизованной дивизии был взят сводный мотострелковый батальон под командованием командира полка майора Покорного. Все эти отряды объединялись под командованием генерал-майора С. Я. Огурцова, а из командного состава корпуса в бердичевскои группе остался начальник штаба 15–го механизированного корпуса генерал-майор М. К. Ноздрунов, который стал впоследствии начальником штаба группы. Остальные части 15–го механизированного корпуса, в основном тылы соединений, выводились в район Пирятина. Кавалеристы 3–й и 14–й кавалерийских дивизий оказались без управления корпуса. Штаб 5–го кавалерийского корпуса после удара противника в районе Любар был отрезан от войск и отошел через Житомир на Фастов и далее на Белую Церковь.

Наступление бердичевскои группы началось уже 9 июля. Тактика применения советских танковых частей начала существенно меняться. Фактически она стала приближаться к применяемым немцами приемам. Это показывают организация и ход боя группы 10 июля. Наступление остатков 10–й танковой дивизии на Бердичев поддерживало подразделение 3–й противотанковой бригады, 85–мм зенитки и 76–мм дивизионные пушки. Бригада должна была сосредоточиться за линией УРа в районе Романовки. Теперь Романовка была в руках немцев, и бригада приняла участие в боях за Бердичев. Орудия 2–го дивизиона 674–го артиллерийского полка должны были огнем с места поддерживать атаку танков С. Я. Огурцова. Орудия 1–го и 3–го дивизионов 674–го артиллерийского полка должны были оказывать содействие в продвижении 44–го мотострелкового полка и танков Т–26 двух батальонов 87–го танкового полка 44–й танковой дивизии. Мощные 85–мм зенитные орудия и 76–мм дивизионные пушки Ф–22 могли эффективно подавлять систему противотанкового огня немцев, снижая потери танков. С точки зрения баллистики 76–мм орудия танков были сходны с дивизионными пушками. Но расчеты Ф–22 обладали лучшими возможностями наблюдения за полем боя и соответственно могли эффективнее выявлять и подавлять огневые точки немцев. Дивизионные пушки также могли вести огонь с закрытых позиций. Атака 44–го мотострелкового полка поддерживалась бронированной артиллерийской батареей — огнем бронепоезда, двигавшегося к Бердичеву со стороны станции Глуховцы. Бронепоезд использовался достаточно интенсивно, был поврежден в бою 10 июля и выведен в Казатин на ремонт. Вскоре он был отремонтирован и снова принял участие в боевых действиях. В целом можно сказать, что взаимодействие с артиллерией у механизированных частей значительно улучшилось. Немецкие танкисты перестали вольготно чувствовать себя на поле боя. Характерный эпизод приводит Густав Шродек: