Окончательно осмелев, Ганнон и Эпикид выступили в поход и встали лагерем на достопамятной реке Гимере. Марцелл размер опасности оценил и повел легионы навстречу неприятелю. Приблизившись к противнику, полководец развернул войска в боевые порядки и стал ждать, что предпримут его оппоненты. Но время шло, а Ганнон и Эпикид продолжали оставаться на своем берегу. Желая избежать различных неожиданностей, Марк Клавдий выдвинул к реке караулы и сторожевые посты, а легионерам приказал строить лагерь. Но только он отдал эти распоряжения, как нумидийская конница Муттина перешла Гимеру и ударила по сторожевому охранению римлян.

Сотни нумидийцев, перейдя реку вброд, стремительно атаковали вражеские дозоры. На полном скаку лихие всадники забрасывали легионеров дротиками, нанося римлянам существенные потери, а воины Марцелла лишь укрывались за большими щитами, не смея сдвинуться с места. Марк Клавдий приказал легионерам занять места в строю и приготовиться к атаке, но римляне так и не успели прийти на помощь товарищам. Смертельный хоровод, который закружили нумидийцы вокруг сторожевых отрядов, своё дело сделал, не выдержав яростных атак вражеской кавалерии, легионеры побросали щиты и копья и обратились в бегство. За ними, как стая волков, устремились всадники Муттина. Равнина покрылась телами убитых римлян, и лишь увидев приближающиеся легионы, карфагенский военачальник приказал своим людям уходить за Гимеру. Поднимая тучи водяных брызг, нумидийцы перешли через реку и укрылись в своем лагере.

Марцеллу было над чем подумать, поскольку он никак не ожидал такой прыти от противника. Но главной проблемой римского командующего было то, что он ничего не мог противопоставить легковооруженной нумидийской коннице. Марк Клавдий понимал своё бессилие, но изменить ситуацию было выше его сил. Худшие опасения полководца подтвердились на следующий день, когда легионы были атакованы объединенными силами Ганнона, Эпикида и Муттина. Не выдержав удара вражеской пехоты по центру и массированных атак нумидийской конницы с флангов, легионы отступили в лагерь. Это был очень серьезный удар по престижу римлян и репутации Марцелла как полководца. А впереди предстояли новые бои.

Трудно сказать, чем бы всё закончилось, но, как оказалось, боги благоволили Марку Клавдию. Спасение пришло с той стороны, откуда он и не ждал. Мы не знаем, какая причина вызвала бунт среди нумидийских всадников, но накануне решающего столкновения карфагенские военачальники оказались лишены своей главной ударной силы. Муттин бросился успокаивать подчиненных и в какой-то степени в этом преуспел, тем не менее три сотни кавалеристов покинули лагерь и ушли в город Гераклею. Командир конницы отправился к Ганнону и Эпикиду и объяснил ситуацию. Лишиться такого количества всадников в разгар кампании было, по его мнению, непростительной ошибкой. Поэтому их необходимо вернуть. Поскольку, кроме своего непосредственно начальника, нумидийцы никого не будут слушать, то Муттину придется отправиться в Гераклею. Дело это опасное, но другого выхода просто нет. Что же касается Ганнона и Эпикида, то пусть они до его возвращения не вступают в бой с Марцеллом и любой ценой избегают сражения с римлянами. Без кавалерии у них не будет шансов устоять против легионов в открытом бою. Эпикид согласился с доводами Муттина, и тот уехал в Гераклею.

Но судьба продолжала улыбаться Марцеллу, на этот раз её орудием стал военачальник Ганнон. Как обычно бывает, люди бездарные всегда завидуют тем, кто талантливее их. Для Ганнона, чистокровного карфагенянина, было невыносимо видеть, как ливофиникиец Муттин успешно громит римлян на полях сражений и что именно с ним связывают свои надежды сицилийские греки. Называя в разговорах с Эпикидом начальника конницы не иначе, как «африканское отродье» (Liv. XXV, 40), Ганнон просто тешил своё больное самолюбие, поскольку не мог превзойти Муттина ни талантом, ни славой. Пуниец снова сгорал от зависти, взирая на подвиги лихого кавалериста, и терпеливо выжидал момент, чтобы проявить себя во всей красе. И когда Муттин отправился в Гераклею, Ганнон решил, что пришел его час.

Карфагенянин бросился к Эпикиду и стал убеждать его перейти Гимеру и вступить в сражение с Марцеллом. А поскольку придумать внятного объяснения своему глупому плану не смог, то прибегнул к аргументу, который был старым как мир. Если они сейчас разобьют римлян, то героями дня будут Ганнон и Эпикид, если же будет одержана совместная победа над Марцеллом, то вся слава достанется ливофиникийцу. Однако Эпикид не поддавался на провокации и упорно отказывался выходить на битву с квиритами. Он отдавал себе отчет в том, к каким катастрофическим последствиям это может привести. Но Ганнон продолжал давить на коллегу и в итоге добился своего. То ли слова нашел нужные, то ли Муттин задержался в Гераклее дольше, чем рассчитывал, и карфагенянин этой задержкой воспользовался. Но как бы там ни было, Ганнон и Эпикид стали переводить войска через Гимеру.

Марцелл оказался в трудном положении. С одной стороны, неудача в последнем сражении требовала соблюдать осторожность, а с другой стороны, полководец горел желанием восстановить свою пошатнувшуюся репутацию военачальника. Он полагал, «что недостойно его, побеждавшего на суше и на море, сумевшего отбросить от Нолы гордого победой под Каннами Ганнибала, теперь отступить перед врагом» (Liv. XXV, 41). Как и Ганнона, Марка Клавдия одолевали личные амбиции. Как следствие, легионы стали строиться в боевые порядки.

Марцелл готовил войско к битве, когда ему доложили, что из вражеского лагеря прибыло десять нумидийских всадников и спрашивают консула. Полководец удивился, но от встречи не стал отказываться. И как оказалось не зря. Нумидийцы поведали командующему о том, что в их рядах произошел мятеж, после чего три сотни кавалеристов ушли в Гераклею, а следом за ними отправился и Муттин. Приведет он их обратно или нет, знают одни только боги, но их товарищи, которые в данный момент остались в лагере, воевать не хотят. И всё потому, что карфагенянин Ганнон пренебрег советами Муттина и хочет вступить в битву с римлянами. А без их командира нумидийцы в бой не пойдут, они не доверяют Ганнону и Эпикиду, которые приведут армию к гибели. Поэтому пусть римляне атакуют, нумидийская кавалерия в битве участия принимать не станет, хотя и будет присутствовать на поле боя. Сказав всё это, посланцы удалились, оставив Марцелла пребывать в глубоком раздумье.

Марк Клавдий знал, что нумидийцам ничего не стоит его обмануть, поскольку этот народ ради денег и собственной выгоды может предать кого угодно. Тем не менее предложение было очень заманчивым, и полководец решил рискнуть. Но первое, что сделал Марцелл, это распространил среди воинов слух о том, что в предстоящей битве нумидийская конница сражаться не будет. Он знал, насколько его легионеры боятся этих неуловимых всадников, и поэтому решил таким способом перед битвой поднять их боевой дух. Римляне эту