От командиров соединений второго эшелона армии (9-й и 22-й МК, 135-я сд) требовалось заблаговременно связаться с узлами обороны Коростеньского УРа, а от всех командиров соединений и частей — организовать инженерные работы, в процессе которых отрыть окопы полного профиля. После отхода последних частей за реку Случь следовало уничтожить переправы, устроить завалы, заминировать и перекопать дороги, эскарпировать берега реки Случь в местах бродов, а также подготовить промежуточные рубежи и отсечные позиции от реки Случь до переднего края Коростеньского УРа. Требовалось установить строжайший порядок и охрану в войсковом тылу и на путях подвоза и эвакуации. Для проведения работ предписывалось мобилизовать инструменты у местного населения. Работы первой очереди предполагалось закончить к утру 8 июля.

Утром 7 июля был получен приказ командующего фронтом — в ночь на 8 июля начать отвод войск 5-й армии на Коростеньский УР, который занять к 9 июля. Остальные армии к тому же времени должны быть отведены на линию Новоград-Волынского, Остропольского и Летичевского укрепрайонов.

Во исполнение полученной задачи командарм принял решение — к исходу 7 июля сосредоточить 9-й мехкорпус в районе Погореловка, колхоз Визенталь, (иск.) Ушомир (15–20 км юго-западнее Коростеня) и подготовить контратаки в направлениях Новограда-Волынского и Житомира.

22-й и 9-й механизированные корпуса, выведенные в резерв командарма, должны были, согласно потому приказу, сосредоточиться после марша не в районе Коростеня, как это намечалось ранее, а юго-западнее и южнее этого пункта, — то есть ближе к новоград-волынскому направлению и автомагистрали, связывающей этот Коростень с Житомиром.

К вечеру 8 июля Новоград-Волынский УР был прорван на большей части фронта. III моторизованный корпус противника устремился на Житомир, а XXXXVIII моторизованный корпус еще утром 8 июля захватил Бердичев.

В связи с прорывом укрепрайона командующий армией решил, прочно удерживая частью сил рубеж Рудиица, Белокоровичи, Эмильчино, Сербы, силами 31-го СК, 9-го и 22-го мехкорпусов нанести удар в направлении Бронники, Черница, во взаимодействии с 6-й армией уничтожить прорвавшуюся группировку противника и восстановить на левом фланге фронт по реке Случь. 9-му мехкорпусу следовало во взаимодействии с 31-м стрелковым и 22-м мехкорпусом с рубежа Тесновка, (иск.) Мирное атаковать противника в общем направлении Барбаровка, Каменный Брод и к исходу дня 10 июля овладеть районом Несолонь, Чернецкая Слобода, Улашиновка, не допуская прорыва противника со стороны Новоград-Волынский, Рогачев, Каменный Брод.

К 9 июля в корпуса осталось около 10 тысяч бойцов и командиров, около 30–35 танков.

5-я армия, обороняя силами двух стрелковых дивизий 15-го СК, одной дивизией 31-го СК и четырьмя пулеметными батальонами западный сектор Коростеньского УРа на участке Рудиица, Белокоровичи, Сербы, своей ударной группировкой в составе двух дивизий 31-го СК и трех механизированных корпусов с утра 10 июля перешла и наступление с фронта Вершница, Тесновка, Мирное. Наступление развивалось неравномерно. Шедшие на левом фланге и в центре ударной группировки 19-й, 9-й и 22-й мехкорпуса, располагавшие в общей сложности 130 танками, за период с 10 по 14 июля продвинулись на 10–20 км и вышли на Киевское шоссе. В то же время 31-й СК, действовавший на правом фланге, встретил упорное сопротивление частей противника и продвинулся всего лишь на 3–6 км.

9-й мехкорпус, отбрасывая передовые части 44-й[95] и 95-й пехотных дивизий противника, вышел на рубеж Барбаровка, Генриховка, где был остановлен развернувшимися и вступившими в бой главными силами этих дивизий.

К 15 июля корпус имел 32 танка, в том числе 7 БТ и 25 Т-26, а также 30 бронеавтомобилей.

Войска 5-й армии не смогли прочно закрепить за собой и удержать занимаемый ими рубеж, так как противник, усиленный подошедшими резервами, с утра 15 июля после сильной артподготовки и ударов авиации перешел в наступление с фронта Вершница, Цветянка. Используя свое численное превосходство, немцы к 18 июля потеснили части 31-го СК, 19-го, 9-го и 22-го мехкорпусов к северу и северо-востоку. 9-й мехкорпус занял рубеж (иск.) Киянка, Усолусы.

Исходя из предположения о том, что противник будет атаковать слабый левый фланг армии, командарм Потапов решает перегруппировать с правого на левое крыло своей армии 62-ю и 288-ю стрелковые дивизии, 9-й, 19-й и 22-й мехкорпуса. Перегруппировку следовало совершить и течение 20–22 июля — скрытно, ночными переходами. Механизированные корпуса были выведены в армейский резерв, а 9-й мехкорпус сосредоточен в районе Писаревка, Липляны (20–25 км востоку от Коростеня).

9-й мехкорпус — резерв командарма — в 11 часов 31 июля получил задачу: сосредоточиться в районе Головков и уд «ром в направлении Пирушек задержать продвижение противника на севере. Вечером, 31 июля, командующий армией решил: 9-му мехкорпусу, по выходе частей 22-го мехкорпуса на рубеж обороны, сосредоточиться в лесу в районе Емельяновки в готовности к нанесению ударов на Селище, Малин, Пирушки.

Обстановка на малинском направлении все более ухудшалась. К исходу 4 августа войскам LI армейского корпуса противника удалось продвинуться на глубину до 20 км и расширить плацдарм до 30 км в направлении на Ксаверов и в северо-западном направлении вдоль железной дороги Малин — Коростень.

Предпринятый по приказу командарма в период 2–3 августа контрудар силами 62-й и 45-й стрелковых дивизий с запада и северо-запада, силами 9-го мехкорпуса с севера и 22-го мехкорпуса с северо-востока в общем направлении на Малин был отражен противником. К 4 августа войска левого крыла армии вели тяжелые бои, с трудом сдерживая немецкое наступление. 9-й мехкорпус вел бой на рубеже (иск.) лес северо-западнее Владовки, роща восточнее Писаревки.

4 августа 9-й мехкорпус получил задачу с рубежа (иск.) Гута Генриховская, (иск.) колхоз им. Гринько, нанося удар левым флангом, наступать в направлении высота 17,1, высота 162,5, Омельяновка с задачей уничтожить противостоящего противника и овладеть опушкой лесов южнее района Кладовка, Омельяновка. В дальнейшем поступать в направлении урочища Батков и во взаимодействии с 15-м СК и 1-м ВДК окружить и уничтожить противника в районе Ченовичи, Головки, Щербатовка.

Противник с утра 5 августа возобновил наступление на обоих направлениях и к исходу дня потеснил наши войска на 6 — 10 км. На левом крыле 5-й армии 51-й армейский корпус противника развивал удар на северо-запад вдоль железной дороги на Коростень и к исходу 5 августа, продвинувшись на 10 км, потеснил 9-й мехкорпус на рубеж Скураты, Кладовка.

В то время как войска правого крыла 5-й армии 6 августа отходили на новый рубеж, части 9-го МК, 1-го ВДК и 22-го МК возобновили атаки по восточному флангу маленькой группировки противника. Но, встретив упорное сопротивление 113-й, 262-й, 98-й и 296-й пехотных дивизий противника, они в течение трех суток смогли продвинуться лишь на 6 — 10 километров. 9-й мехкорпус был остановлен в районе Владовки. Хотя в результате этого контрудара положение в районе Малина и не было восстановлено, наступление превосходящих сил малинской группировки немцев оказалось на время задержано, что способствовало осуществлению организованного отхода 31-го и 15-го стрелковых корпусов из южного мешка, в котором они находились.