Новый военный министр Сальский и командир несуществующего Объединенного штаба Юнаков находились в не меньшем, чем галицкий диктатор, смятении. Они считали, что нужно немедленно ликвидировать фронт и всем «спасаться» в Польше. Сальский констатировал: «Война для нас окончена... Уничтожила нас не военная сила противника, а тиф...»

И снова, как в критические дни конца июня 1919-го, командующий Василий Тютюнник настаивал на возможности продолжения войны. У Тютюнника, как всегда, уже был готов новый «спасительный» план: эвакуировать армию и все правительственные учреждения из Каменец-Подольского в Проскуров и далее в Староконстантинов, «на отдых», в то же время предложив польской армии занять своими войсками район Каменец-Подольского и Староконстантинова. Это защитит левый фланг армии Петлюры от наскоков «белых». Тютюнник считал, что тыл армии Петлюры также прикроют поляки, а вот правый фланг армии, в Полесье, уже был защищен частями Красной армии, что проявляли в ноябре—декабре 1919-го нейтралитет в отношении петлюровцев.

Сконцентрировав все войска в районе Староконстантинов—Шепетовка, Тютюнник планировал после непродолжительного отдыха и переформирования вновь повести их в наступление, ударив по тылам Деникина, армия которого, как многие тогда считали, уже через две недели потеряет всякую боеспособность.

К этому времени стало известно, что Красная армия, громя «белых», сокрушила оборону врага и подошла к Харькову. С юга также приходили обнадеживающие известия: повстанцы Махно уже три недели вели упорные бои на Запорожье и даже захватили крупнейший промышленный центр Екатеринослав (Днепропетровск).

Петлюра поддержал план Тютюнника, потребовав продолжения войны для сохранения государственности Украины (хотя бы уезда независимой территории). Реализуя план отступления, Петлюра отправил телеграмму польскому командованию с предложением занять своими войсками Проскуров и Каменец-Подольский, покидаемый армией УНР, при условии сохранения в этих городах украинской администрации и неприкосновенности оставшегося там имущества УНР. Польское командование на это согласилось с энтузиазмом, предоставив даже транзитный путь через свою территорию.

Поляки просили Петлюру удерживать армию от демобилизации еще недели две. И по их расчетам, к этому времени Деникин будет выбит с Украины, а польская армия выступит против «красных» и поможет петлюровцам в их борьбе. Однако, как только поляки вошли в Каменец-Подольский, они, забыв о своих обещаниях, арестовали несколько петлюровских министров, распустили украинскую администрацию и провозгласили присоединение города к «Великой Польше».

15 ноября в Каменец-Подольском состоялось последнее заседание Директории. На нем «директора» Макаренко и Швец, передав все свои полномочия Петлюре, заявили о своем отъезде за границу, на мирную конференцию, «от греха подальше». Тогда же в Польшу выехало три министра и более сотни чиновников учреждений УНР. Никита Шаповал писал об этом событии так: «Петлюра во время паники оформил свое самодержавие».

«Столица» была оставлена петлюровцами 17 ноября и в нее вошли польские войска, а в этот же день белогвардейцы ударили по Проскурову, стремясь снова расколоть остатки армии Петлюры.

В полдень 17 ноября Петлюра на автомобиле выезжает из Каменец-Подольского, предварительно отправив из города свою жену и дочь во Львов, откуда они перебираются в Варшаву.

А Петлюра на автомобиле в сопровождении двух адъютантов устремляется в неизвестность... На полдороге до Проскурова, из-за мороза, вода в моторе автомобиля замерзает и Петлюре приходиться ночевать в придорожной сторожке... Он тогда мог стать очень легкой добычей даже для небольшого разъезда «белых».

Переехав в Проскуров, украинское правительство перебралось «из огня да в полымя». Проскуров уже штурмовала конница «белых». Последним актом войны против белогвардейцев стала шестидневная оборона Проскурова (17—22 ноября) под командованием Василия Тютюнника. Все последующие события были незначительными локальными стычками и наскоками 300—500 «белых» кавалеристов.

Хотя армия уже была неспособна к боевым действиям, Тютюннику удалось каким-то чудом организовать оборону Проскурова. Оборона его была спасительной для государственного ядра УНР.

Дело в том, что поначалу ни Петлюра, ни его министры, направляясь в Староконстантинов, не думали больше одного-двух дней находиться в «опасном» Проскурове. Но Петлюру задержали в Проскурове переговоры с польским командованием, а потом случилось непредвиденное.

Задержка поездов на Староконстантинов была обусловлена восстанием крестьян «Республики Пашковская волость», которые, создав «пробки» на железной дороге, нападали на поезда с целью их грабежа. Пользуясь слабостью власти, эта волость «стихийной анархии» уже несколько месяцев никому не подчинялась. Да и сами восставшие не могли толком объяснить, за что и против чего они выступают. Они превратили разграбление складов и поездов в выгодный «промысел», но так и не смогли подвести под него идеологическую базу.

У Петлюры было еще несколько надежных полков, чтобы подавить эти выступления, но он предпочел не проливать кровь... Вскоре делегация республиканцев убедила крестьян пропустить поезда государственного центра и армии УНР через «свою» территорию. Но к этому времени было уже поздно пробиваться через Пашковскую волость, «белые» разъезды перекрыли железнодорожный путь.

«Белая» конница 22 ноября, прорвав оборону, вошла в Проскуров. На юг и на север от города пути уже были перерезаны. По железной дороге можно было двигаться только на запад. Петлюра и правительство были вынуждены эвакуироваться на станцию Черный остров и далее на станцию Вийтивцы, что находилась в 18 километрах от польского фронта.

Заехав к самой границе, Петлюра оказался в ловушке, Впереди поляки, позади и с флангов «белые». А «белые» Петлюре обещали суд и расстрел... На «выездном» заседании министров было решено кинуть вагоны и отступать на двух автомобилях и подводах на Староконстантинов. Это было безумное решение, ведь от Вийтивцев до Староконстантинова путь был неблизкий и очень опасный. «Белогвардейцы» и повстанцы «разной окраски» представляли вполне реальную угрозу. По дорогам рыскала конница «белых», имеющая предписание найти и захватить Петлюру, живым или мертвым.

Гораздо спокойнее было бы через полчасика въехать в «польские» владения, сохранив архивы и государственную казну (40 тысяч золотых и 30 тысяч серебряных монет царской чеканки, 200 тысяч франков и множество бумажных денег советского, царского и «директорского» образца). На эти деньги «головка» движения могла безбедно существовать и в Польше, изображая из себя «правительство в изгнании». Но жребий был брошен, борьба продолжалась... Петлюра еще не хотел добровольно оказаться в «польской клетке».

Не имея возможности вывести в Староконстантинов архивы и военное имущество, Петлюра приказал все оставляемое сжечь. Из 12 членов правительства с Петлюрой осталось только 5 министров и около 30 чиновников. Все, кто желал покинуть штаб, министерства, учреждения, могли выехать в Польшу, получив на первое время щедрое пособие.

Командующий армией Тютюнник убеждал потерявших надежду отступавших, что после захвата Проскурова в погоню «за Петлюрой» устремились не более тысячи белогвардейцев и чтобы отбиться от преследователей, нужно только дать армии «выспаться и вымыться», что все отступление происходит уже по инерции, перед врагом, которого нет. Очевидно, так оно и было на самом деле. Армия Петлюры просто не имела моральных сил остановиться и перейти к обороне. Трудно назвать численность боеспособных частей армии УНР, возможно, это примерно 8— 9 тысяч штыков, учитывая то, что около 10 тысяч солдат к декабрю 1919-го заболело или умерло от тифа.