С точки зрения интересов компании инвестиции бизнес-ангелов призваны способствовать ее старту или технологии, достижению значимых результатов производственной деятельности, которых будет достаточно, чтобы привлечь к такому венчурному проекту интерес профессиональных инвесторов и рынков капитала. С позиции бизнес-ангелов их предназначение связано с обеспечением компании необходимым энергетическим ресурсом – денежными средствами, которые позволят учредителям вывести компанию на следующий уровень развития и затем получить профессиональную инвестиционную поддержку, которая закрепит результаты и приведет к успеху. Таким образом, основополагающее правило для обеих сторон обязывает структурировать сделку таким образом, чтобы денежные средства попали непосредственно в компанию, инвесторы получили защиту для своих вложений, которая впоследствии не оказалась бы помехой для привлечения профессионального инвестирования на следующих этапах финансирования. Это ответственный момент для любой из сторон, участвующей в сделке. Пытаясь сорвать куш для себя, можно загубить все дело.

Если оценка компании очень высока, то она может не заинтересовать венчурных инвесторов: они или придут к выводу, что учредители высказывают нереалистичные утверждения, или поймут, что продажа долей в компании на «понижающих» раундах на не очень выгодных условиях при необходимости до-инвестирования может не найти понимания у первоначальных ангелов-инвесторов.

Если же оценка слишком низкая, то инвесторы поймут, что процентная доля учредителей компании очень быстро будет сведена к низкому уровню, после чего у них уже не будет стимулов прикладывать максимум сил, чтобы добиться успеха. Если компания разместит обычные акции среди бизнес-ангелов, то, вполне возможно, это окажется несправедливо в отношении инвестора, который предоставляет наличные деньги, в отличие от учредителей компании, которые вкладывают в ее развитие свои усилия («трудовой капитал»).

С другой стороны, запутанный способ, связанный с размещением привилегированных акций, сопровождаемый регистрацией прав, многоуровневым порядком возмещения задолженности, соблюдением условий, направленных на защиту прав акционеров, привилегии при голосовании в процессе принятия решений и тому подобные мероприятия могут послужить помехой для привлечения капитала профессиональных инвесторов на следующих этапах финансирования. Как правило, они ожидают, что в обмен на капитал будут иметь право на привилегированные акции, или по крайней мере им будут принадлежать акции старших классов.

Также условия заключения сделки с бизнес-ангелом могут содержать и другие положения, которые абсолютно неприемлемы для последующего привлечения капитала профессиональных инвесторов, и их следует исключать даже до начала диалога с ними. Это касается неизменности процентных выплат по собственному капиталу, полной защиты доли бизнес-ангела от «размывания», опционов на приобретение компании или технологии, на основе которой она будет развиваться, а также различных прав, связанных с продажей этой доли, и прав на участие в управлении компанией, которые, безусловно, должны стать отражением опыта и квалификации человека, а не размеров средств, которые он вложил в компанию.

Другой отличительной чертой сделок с бизнес-ангелами является плавающее, изменяющееся значение оценки. Бизнес-ангел и менеджмент компании придерживаются мнения, что, поскольку они не являются профессионалами в заключении сделок, так же как и в проведении оценки, то им не стоит принимать на себя риск, связанный с определением точного значения оценки. Таким образом, инвестор может приобретать конвертируемые ценные бумаги, которые затем обменивает на другие ценные бумаги, выпущенные компанией уже для размещения на первом этапе профессионального инвестирования с дисконтом. К примеру, он может составлять 15 %. Такой дисконт отражает тот факт, что бизнес-ангел инвестирует на более ранней стадии развития компании и, следовательно, принимает на себя более высокий риск. В результате такого подхода профессиональные инвестиции определяют условия и цену финансирования бизнес-ангелами. Несмотря на то что это позволяет избежать переговоров в отношении значения оценки и условий, которые впоследствии могут оказаться неприемлемыми, он сам по себе может создать препятствия для заключения будущих сделок. Например, венчурные инвесторы, как правило, не заинтересованы в ценных бумагах, которые обладают такими же правами, что и бумаги, принадлежащие бизнес-ангелам, – в этом случае возникает фидуциарные обязанности. Точно так же венчурные инвесторы, как правило, хотят иметь приоритет преимущественных прав, а также прав голоса, прав при ликвидации бизнеса, на которые бизнес-ангелы могли бы претендовать в случае возможности конвертации своих ценных бумаг в ценные бумаги, выпущенные компанией в процессе привлечения профессиональных инвесторов. С точки же зрения бизнес-инвесторов, согласованный 15 %-ный дисконт может не соответствовать риску, который они принимали. В частности это относится к компаниям, которые добились значительных результатов своей деятельности до того, как венчурный капиталист инвестировал свои средства и провел оценку.

Итак, как же выглядит продуманная структура инвестиций бизнес-ангела? Это, безусловно, зависит от типа компании и характера ее инвесторов. Удачной точкой отсчета могут стать конвертируемые привилегированные акции с преференцией при ликвидации, равной размеру инвестиций, и правами голоса наравне с владельцами обыкновенных акций, а также отсутствие специальных привилегий по дивидендам и управлению.

Что касается оценки, то давайте вернемся и оценим сумму, которую венчурный капиталист признает соответствующей компании в тот период, когда она будет готова принять инвестиции венчурных капиталистов, и уменьшите ее величину в два раза (во всяком случае это касается рыночных условий, которые существовали весной 2001 года). Это явится для бизнес-ангелов разумным способом в конце концов оценить, что же представляют собой очень рисковые инвестиции, оставляя для компании значительное пространство для маневра на следующих этапах финансирования, и даже – при необходимости – в случае привлечения другого бизнес-ангела.

Точка зрения, сформулированная экспертом, является его личным мнением и не обязательно отражает мнение компании Jones, Day,Reavis & Pogue.

Сколько времени необходимо, чтобы заключить сделку?

Этот вопрос мы задавали предпринимателям. Также мы спрашивали у бизнес-ангелов и венчурных капиталистов, сколько им действительно в среднем нужно времени, чтобы полностью оформить сделку.

Исследование, которое провела наша компания Profit Dynamics, Inc., показывает, что бизнес-ангелы предполагают в среднем затратить на этот процесс 67 дней. 45 % из всех опрошенных утверждали, что процесс занимает у них от 31 до 60 дней. 30 % указывали, что им необходимо от 61 до 90 дней. 81 % тратят 90 дней или чуть менее на то, чтобы формально оформить заключение сделки. Только чуть менее 50 % справляются с этим менее чем за 60 дней, тогда как 25 % из числа опрошенных венчурных капиталистов утверждали, что им на оформление сделки необходимо меньше 60 дней. Средний показатель продолжительности процесса для венчурных капиталистов составляет 80 дней.