Возрождение военной группировки Красной армии на территории Прибалтики началось с приказа народного комиссара обороны СССР от 11 июля 1940 года, когда был образован Прибалтийский военный округ, территория которого охватывала Литву, Латвию и западную часть Калининской области РСФСР.

По приказу народного комиссара обороны СССР от 17 августа 1940 года ПрибВО был преобразован в Прибалтийский Особый военный округ с включением в него территории Эстонии.

К началу Великой Отечественной войны территория округа охватывала Литву, Латвию и Эстонию. Штаб Прибалтийского Особого военного округа находился в Риге. Согласно оперативно-стратегическим планам, территория Эстонии с первого дня мобилизации должна была отходить в подчинение командования Ленинградского военного округа.

Перед войной войска Прибалтийского Особого военного округа находились в следующем положении: 8-я армия (10-й и 11-й стрелковые, 12-й механизированный корпуса, 67-я стрелковая дивизия) — командующий армией генерал-майор П. П. Собенников и 11-я армия (16-й и 29-й стрелковые, 3-й механизированный корпуса, 23, 126-я и 128-я стрелковые дивизии) — командующий армией генерал-майор В. И. Морозов — располагались в Литве и прикрывали 300-километровый участок государственной границы.

В глубине территории округа — в Эстонии и Латвии — дислоцировались соединения 27-й общевойсковой армии (65, 22-й и 24-й стрелковые корпуса и 3-я отдельная стрелковая бригада), которой командовал генерал-майор Н. Э. Берзарин.

Бывшие национальные армии Эстонии, Латвии и Литвы в конце августа 1940 года были преобразованы в территориальные стрелковые корпуса Красной армии. В декабре 1940 года командному составу бывших национальных армий, зачисленному в кадры Красной армии, были присвоены советские воинские звания.

Каждый стрелковый корпус состоял из двух дивизий и корпусных частей и подразделений (артиллерийский полк, батальон связи, саперный батальон, зенитный артиллерийский дивизион).

Бывшая литовская армия была преобразована в 29-й территориальный стрелковый корпус, в составе 179-й и 184-й стрелковых дивизий.

Из бывшей латвийской армии был сформирован 24-й территориальный стрелковый корпус. Корпус состоял из 181-й и 183-й стрелковых дивизий.

Бывшая эстонская армия была преобразована в 22-й территориальный стрелковый корпус, в составе 180-й и 182-й стрелковых дивизий.

Формирование и сколачивание штабов, частей и подразделений, устройство и оборудование учебных городков проходило в течение почти всего сентября 1940 года. С октября начались нормальные занятия и учения по уставам и наставлениям Красной армии и по программам боевой подготовки Прибалтийского Особого военного округа. В день 23-й годовщины Красной армии — 23 февраля 1941 года — в торжественной обстановке личный состав корпусов принял воинскую присягу. С марта 1941 года корпуса стали готовить для себя летние учебные лагеря, в которые соединения и части корпусов были выведены во второй половине мая 1941 года.

В пограничной полосе от побережья Балтийского моря севернее Паланги и до реки Неман из состава войск 8-й армии располагались 10-я и 90-я стрелковые дивизии 10-го стрелкового корпуса и 125-я стрелковая дивизия 11-го стрелкового корпуса. От реки Неман до Копцева границу прикрывали войска 11-й армии: 5, 33-я и 188-я стрелковые дивизии 16-го стрелкового корпуса, 128-я стрелковая дивизия и два батальона 23-й стрелковой дивизии.

Оборона Балтийского побережья от Таллина до Лиепаи возлагалась на две стрелковые дивизии. Острова Саарема (Эзель) и Хиума (Даго) занимались 3-й отдельной стрелковой бригадой.

Таким образом, всего в приграничной полосе располагалось 7 стрелковых дивизий. Каждой дивизии приходилось прикрывать участок границы протяжением в среднем свыше 40 км. Однако большинство частей этих дивизий перед началом войны находились в летних лагерях. Вблизи государственной границы располагались всего рота-батальон от каждого стрелкового полка. Эти подразделения, по существу, могли выполнять лишь задачи по охране полевых укреплений, вести наблюдение 8 и усиливать пограничную службу. Чтобы усилить прикрытие государственной границы, в июне началась передислокация в новые районы 11, 23, 126, 183-й и 48-й стрелковых дивизий. Однако по плану сосредоточение этих дивизий в новых районах должно было закончиться лишь к 23 июня 1941 года. Война застала многие из них на марше. Оба механизированных корпуса (всего 1402 танка) дислоцировались в полосах обороны 8-й и 11-й армий, в 75–125 км от границы и примерно в 200 км друг от друга.

3-й механизированный корпус (командир генерал-майор танковых войск В. А. Куркин) состоял из 2-й и 5-й танковых дивизий, 84-й моторизованной дивизии, 1-го мотоциклетного полка и некоторых других подразделений (132 обс, 46 омиб, 15 ппс).

Всего в механизированном корпусе РККА, согласно штату № 010/20, должно было состоять: 1031 танк, из них 126 KB, 420 Т-34, 316 БТ-7,152 Т-26, 17 Т-37/Т-38, 268 бронемашин БА-20 и БА-10, 76 — 152-мм и 122-мм орудий и гаубиц, 28 76,2-мм пушек, 36 45-мм противотанковых и 32 — 37-мм зенитных орудия, 186 — 82-мм и 50-мм минометов, 24 зенитных, 24 крупнокалиберных, 168 станковых, 1210 ручных пулеметов и 17 704 винтовки.

Несмотря на то что 3-й механизированный корпус являлся одним из лучших соединений РККА (так как его дивизии были сформированы на базе испытанных кадровых соединений Красной армии. — Примеч. ред.), в связи с переориентацией поставок новой техники в состав частей Западного и Киевского Особых военных округов полного укомплектования корпуса к началу войны достичь не удалось. На 22 июня 1941 года в составе 3-го механизированного корпуса было 672 танка, в том числе 57 KB и 52 Т-34.

Танковая дивизия РККА, согласно штату, имела в своем составе 10 940 человек и 375 танков (63 KB, 210 Т-34, 102 Т-26 и БТ), 95 бронемашин, 28 полевых орудий (12 — 122-мм, 12 — 152-мм гаубиц и четыре 76-мм орудия), 12 37-мм зенитных орудий, 27 50-мм и 18 — 82-мм минометов.