В апреле 1941 года все саперные и строительные батальоны, предназначенные для производства работ в сооружаемых УPax и выделенные из внутренних округов, прибыли и приступили к работам.

Саперные батальоны были отмобилизованы по штатам военного времени, но «с оружием дело на первых порах обстояло неблагополучно, за исключением 10 батальонов, прибывших с Дальнего Востока, которые были вооружены полностью»[2].

Согласно плану операции «Барбаросса» от 3 февраля 1941 года, задача группы армий «Север» заключалась в разгроме советских войск, размещенных в Прибалтике с целью дальнейшего продвижения на Ленинград. Для достижения этой цели генерал-фельдмаршал фон Лееб (von Leeb) распределил силы следующим образом.

На левом фланге находилась 18-я армия (командующий генерал-полковник фон Кюхлер (von Kuecher), начальник штаба — полковник Хассе (Hasse), которая располагалась в районе Тильзита, к северу от Кенигсберга. Ее задачей было выдвижение на север по направлению к Риге. В состав армии входили 4 соединения. В непосредственном армейском подчинении находилась только 291-я пехотная дивизия (командир генерал-лейтенант Курт Герцог (Kurt Herzog), базировавшаяся на севере вдоль побережья Балтийского моря, в районе Мемеля (Клайпеда), а также 185-й дивизион штурмовых орудий (командир майор Ликфельд (Lickfeld). 291-я пехотная дивизия 8-го призыва, сформированная в феврале 1940 года в 1-м военном округе (Инстербург), участвовала во французской кампании в составе группы армий «Б». На левом фланге находился 26-й армейский корпус (командир генерал артиллерии Водриг (Wodrig), начальник штаба полковник фон Реусс (von Reuss). В его состав входили 2 пехотные дивизии. 61-я дивизия (командир генерал-лейтенант Хенеке (Haenecke) являлась соединением с большим опытом ведения боевых действий, сформированным в августе 1939 года в 1-м военном округе (Кенигсберг). Она сражалась в Польше, Голландии, Бельгии и на территории Франции в составе группы армий «Б». 217 пд (командир генерал-лейтенант Бальцер (Baltzer) являлась соединением ландвера (ополчения. — Примеч. авт.) и была сформирована в 1-м военном округе (Алленштайн) в августе 1939 года. Она также принимала участие в боевых действиях в Польше, где участвовала во взятии пригорода Варшавы — района Прага, а затем во Франции. 1-й армейский корпус (командир генерал фон Бот (von Both), начальник штаба полковник фон Крис (von Kries) состоял из трех пехотных дивизий: 11-й (командир генерал-лейтенант Герберт фон Бокманн (Herbert von Boeckmann), 1-й (командир генерал-майор Филипп Клейфель (Philipp Kleefel) и 21-й (генерал-майор Отто Шпонхеймер (Otto Sponheimer). Эти 3 дивизии были сформированы в 1-м военном округе (Алленштайн, Кенигсберг и Эльбинг) в 1934 году в период формирования вермахта. Это были одни из самых опытных соединений, принимавших участие в польской и французской кампаниях. В резерв генералом фон Кюхлером были выделены части 38-го армейского корпуса (командующий генерал фон Чаппиус (von Chappius), начальник штаба полковник Сиверт (Siewert). Основу оперативного резерва составила 58-я пехотная дивизия, сформированная в августе 1939 года в 10-м военном округе (Люнебург) и укомплектованная выходцами из Нижней Саксонии. Эта дивизия не была задействована в Польше и сыграла незначительную роль во французской кампании. Она не имела достаточного боевого опыта и поэтому была выделена в резерв.

В центре находилась 4-я танковая группа под командованием генерала-полковника Эриха Гепнера (Erich Hoepner). Начальником штаба группы, которая представ ля л а собой передовую ударную группу армии, был полковник Чалс де Белью (Chales de Beaulieu). Ее задачей было продвижение в северо-западном направлении к реке Даугава с целью создания прохода для последующего продвижения войск в район Опочки. В распоряжении Гепнера было также 2 моторизированных армейских корпуса. 56-й моторизированный корпус возглавлял генерал фон Левински фон Манштейн (von Levinski von Manstein). Начальником штаба корпуса был полковник фон Элверфельд (von Elverfeld). 56-й корпус включал в себя 3-ю моторизированную дивизию (командир генерал-лейтенант Курт Ян (Kurt Jahn), 8-ю танковую дивизию (генерал-майор Эрих Брандербергер (Erich Brandenberger) и 290-ю пехотную дивизию (командир генерал-майор Теодор фон Вреде (Theodor von Wrede). 3-я моторизированная дивизия была сформирована в 3-м военном округе (Франкфурт-на-Одере) и получила статус моторизированной в октябре 1940 года.

8-я танковая дивизия также была сформирована в 3-м военном округе (Котбус) в октябре 1939 года на основе 3-й легкой дивизии (3.leichte Division). Она была укомплектована легкими танками чешского производства Pz.Kpfw.38(t) и участвовала во французской кампании, в ходе которой понесла большие потери при форсировании реки Мез (Маас). 290-я пехотная дивизия была сформирована в 10-м военном округе в феврале 1940 года и укомплектована выходцами из Северной Германии. Она принимала участие в боях во Франции в составе 9-й армии. 21-й моторизированный 18 армейский корпус (командир генерал танковых войск Рейнгардт (Reinhardt), начальник штаба полковник Реттингер (Roettinger) состоял из 2 танковых дивизий (6-й и 1-й соответственно под командованием генерал-майора Ландграфа (Landgraf) и генерал-майора Кихнера (Kichner), 36-й моторизированной пехотной дивизии (командир генерал-лейтенант Оттенбахер (Ottenbacher) и 269-й пехотной дивизии (командир генерал-майор фон Лейзер (von Leyser). 1-я и 6-я танковые дивизии имели большой боевой опыт. Первая была сформирована в 1935 году в 9-м военном округе (Веймар), вторая — в октябре 1939 года (Вуперталь) из 1-й легкой дивизии (1.leichte Division). 1-я танковая дивизия участвовала во вторжении в Судетскую область, а затем отличилась в Польше и во Франции. Так же как 6-я и 8-я танковые дивизии, она была укомплектована легкими чешскими танками. Не уступая по численности другим танковым дивизиям, она участвовала во французской кампании в составе боевой группы Гудериана. Сформированная в 12-м военном округе (Висбаден), 36-я пехотная дивизия получила статус моторизированной в ноябре 1940 года. Она не принимала участия в боевых действиях на территории Польши, но хорошо показала себя во Франции. 269-я пехотная дивизия являлась соединением 4-го призыва и была сформирована в 10-м военном округе (Дельменхорст), а укомплектована резервистами из Северной Германии. Эта дивизия не участвовала в польской кампании, сыграла незначительную роль в боях на Западе и, как следствие, не имела достаточного опыта в ведении боевых действий. 4-я танковая группа находилась в резерве моторизированной пехотной дивизии СС «Мертвая голова» (командир группенфюрер СС Теодор Эйке (Theodor Eicke). Она была официально сформирована в ноябре 1939 года и укомплектована членами отрядов СС из охраны концентрационных лагерей. Вскоре после завершения польской кампании в ее состав были введены подразделения обеспечения СС и охранных отрядов СС. Эта дивизия СС участвовала во французской кампании, в ходе которой она доказала свою боевую ценность, правда, понеся при этом тяжелые потери.

На правом фланге находилась 16-я армия (командующий генерал-полковник Эрнст Буш (Ernst Busch), начальник штаба полковник Вутманн (Wuthmann), которая должна была следовать во втором эшелоне 4-й танковой группы до Каунаса (Ковно). В ее состав входили 3 армейских корпуса: 28, 10-й и 2-й. 28-й армейский корпус (командующий генерал от инфантерии Викторин (Wiktoren), начальник штаба полковник фон Ворманн (von Vormann) состоял из 123-й и 122-й пехотных дивизий (командиры генерал-лейтенант Лихель (Lichel) и генерал-майор Зигфрид Маххольц (Siegfried Machholz). Эти соединения были сформированы во 2-м и 3-м военных округах в октябре 1940 года из частей различных дивизий и никогда не участвовали в боях. В состав 10-го армейского корпуса (командир генерал Христиан Хансен (Christian Hansen), начальник штаба полковник фон Хорн (von Horn) также входили 2 пехотные дивизии (30-я и 126-я — генерал-майор Типпельскирх (Tippeiskirch) и генерал-майор Лаукс (Laux) соответственно). Сформированная в 1936 году в 10-м военном округе (Любек), 30-я пехотная дивизия отличилась в Польше во время контрнаступления у реки Бзура. Кроме того она принимала участие во французской и бельгийской кампаниях, где и приобрела достаточный боевой опыт. Как и 2 дивизии 10-го армейского корпуса, 126-я пехотная дивизия была сформирована в 6-м военном округе и никогда не сражалась как целостное соединение. Наконец, 2-й армейский корпус (генерал Граф фон Брокдорф-Алефельд (Graf von Brockdorf-Ahlefeld), начальник штаба полковник Кох (Koch), в состав которого входили 4 пехотных дивизии: 32, 12, 121-я и 253-я. 32-я пехотная дивизия (генерал-майор Бонштедт (Bohnstedt), благодаря своей эмблеме с изображением льва была известна как «львиная дивизия». Она была сформирована во втором военном округе (Кезлин) в 1936 году. Это было высоко подготовленное соединение, известное своей боеспособностью и участвовавшее в боевых действиях в Польше и во Франции. 12-я пехотная дивизия также являлась очень опытным соединением. Сформированная во 2-м военном округе (Шверин), она успешно сражалась в Польше, а затем во Франции. 121-я и 253-я (командиры генерал-майор Лансель (Lancelle) и генерал-лейтенант Отто Шеллерт (Otto Schellert) были сформированы в 10-м и 6-м военных округах в октябре 1940 и августе 1939 года соответственно, но только 253-я пехотная дивизия участвовала в боевых действиях на территории Франции.