2-я танковая дивизия 3-го механизированного корпуса на 22 июня 1941 года имела в своем составе около 30 танков KB, около 220 танков ВТ-7 и несколько десятков Т-26. Данная дивизия была образована в июле 1940 года на базе 6-й легкотанковой бригады, переброшенной из состава Белорусского военного округа. На момент формирования в бригаде было 250 танков БТ-7.

5-я танковая дивизия была сформирована в июле 1940 года на базе 21-й тяжелотанковой бригады. На 22 июня 1941 года в 5-й танковой дивизии было около 25 KB, 52 Т-34, около 100 Т-28, а также легкие танки и бронеавтомобили, так как 21 ттбр на сентябрь 1939 года имела в своем составе 105 Т-28, 29 БТ и 11 СУ-5.

По штатам военного времени, моторизованная дивизия Красной армии должна была иметь 11 650 человек, 275 легких танков, 51 бронемашину, 44 орудия (12 — 152-мм и 16 — 122-мм гаубиц, 16–76,2-мм орудий, 8 — 37-мм и 4 — 76,2-мм орудий ПВО), 72 миномета (12 — 82-мм и 60 — 50-мм минометов).

84-я моторизованная дивизия 3-го мехкорпуса представляла собой преобразованную в моторизованное соединение 84-ю (Тульскую) стрелковую дивизию. К началу войны в 46-м танковом полку 84-й моторизованной дивизии находилось около 100 танков БТ-7М.

12-й механизированный корпус под командованием генерал-майора Н. М. Шестопалова состоял из 23-й и 28-й танковых дивизий, 202-й моторизованной дивизии, 10-го мотоциклетного полка и подразделений обеспечения (380 обс, 47 омиб, 790 ппс, 688 касса Госбанка). Данное соединение имело в своем составе 730 танков.

23-я танковая дивизия была сформирована весной 1941 года на базе легкотанковой бригады. Танковый парк дивизии на 22 июня 1941 года состоял из 340 танков Т-26 с 45-мм пушками, 10 двухбашенных Т-26,9 ХТ-26 (ОТ-26) и 32 легких танков МК IV/V (Vickers) английского производства. Скорее всего, это были машины расформированных литовских бронетанковых сил, которые состояли из трех рот. Первая из них была оснащена французскими танками Renault FT17(12 машин), а 2-я и 3-я роты — британскими танками МК IV/V (Vickers) — всего 32 танка. Причем первая (закуплены в 1933 году) и вторая (закуплены в 1936 году) серии (по 16 танков) различались между собой конструкцией приборов наблюдения. Вооружение всех танков было только пулеметное — немецкий 7,92-мм пулемет (Maxim).

28-я танковая дивизия 12-го мехкорпуса была сформирована весной 1941 года на базе 27-й легкотанковой бригады. Танковый парк дивизии насчитывал 210 БТ-7 в двух танковых полках, танки латышской армии (18 МК IV/V (Vickers) английского производства) и до 100 бронеавтомобилей (в том числе и 6 «Sargs» латышского производства на базе коммерческого грузовика). Британские легкие танки Vickers, поставленные в независимую Латвию в 1935 году, имели следующее вооружение: 6 были вооружены 40-мм пушкой QFSA и 12 — 7,7-мм пулеметом Vickers.

202-я моторизованная дивизия состояла из 645-го и 682-го мотострелковых полков, 652-го гаубично-артиллерийского полка, 125-го танкового полка (танки Т-26), 251-го разведывательного батальона, 181-го отдельного истребительно-противотанкового дивизиона, 151-го отдельного зенитного дивизиона, 371-го отдельного саперного батальона и других подразделений.

Видимо, в состав механизированных корпусов РККА были включены и бронеавтомобильные подразделения литовских и латышских национальных армий.

В литовской армии такой техникой были 6 бронеавтомобилей Landsverk-181 шведского производства. Каждая из таких БА была вооружена 20-мм пушкой Oerlikon и двумя 7,92-мм пулеметами Maxim.

Латышская армия имела 6 БА «Sargs» собственного производства (на базе грузовика Fiat). Также в бронетанковом полку латышской армии числилось 12 тяжелых 12 грузовиков Albion английской постройки и 18 легких грузовиков Ford «Vairgos».

С апреля 1941 года в составе Прибалтийского Особого военного округа стал формироваться 5-й воздушно-десантный корпус. Он состоял из 201-й воздушно-десантной бригады имени С. М. Кирова (кадрового соединения, прибывшего из Ленинградского округа), а также 9-й и 10-й бригад, которые находились в стадии формирования и пополнялись лучшим национальным контингентом — сибиряками и уральцами. К 1 июня 1941 года корпус был полностью укомплектован личным составом и находился в оперативном резерве.

Кроме соединений ВДВ ПрибОВО располагал тремя гаубичными артполками РГК, а также двумя артиллерийскими бригадами РГК.

К началу Великой Отечественной войны Прибалтийский Особый военный округ имел в своем составе 47-й корпусной артиллерийский полк 10-го стрелкового корпуса (имел 2 дивизиона 152-мм гаубиц-пушек и дивизион 122-мм пушек) и 73-й корпусной артиллерийский полк, который кроме штатного вооружения дополнительно имел дивизион 107-мм корпусных пушек. 125-ю стрелковую дивизию 11-го стрелкового корпуса поддерживал 51-й корпусной артиллерийский полк.

К началу Великой Отечественной войны ПрибОВО помимо нескольких корпусных артполков располагал тремя гаубичными артполками РГК, а также двумя артиллерийскими противотанковыми бригадами РГК.

Формирование в ПрибОВО 9-й и 10-й артбригад было определено директивой НКО СССР от 26.04.41, согласно которой к 10.05.41 из УрВО направлялись две стрелковые дивизии — новые формирования, обращаемые на создание бригад, призванных создать «костяк противотанковой обороны на путях вторжения вражеских танков»[1].

Формирование птабр в ПрибОВО осуществлялось в предельно сжатые сроки.

В конце второй декады июня 1941 года 9 птабр была выдвинута на боевой рубеж южнее Шауляя, имея в двух артполках около 140 орудий. При этом в каждом из артполков (636-й и 670-й) три дивизиона имели 76-мм пушки, два — 85-мм пушки и один — 37-мм зенитные пушки. Все расчеты батарей, оснащенных зенитными орудиями, прошли обучение стрельбе по танкам. Кроме артполков в бригаде имелись минно-саперный батальон, автобатальон и другие подразделения. В каждом артполку помимо 6 артдивизионов имелась рота зенитных пулеметов ДШК. По штату бригаде полагалось помимо автотранспорта 180 тракторов (имелось около 40, остальные должны были поступать из народного хозяйства при мобилизации).

10 птабр к началу Великой Отечественной войны также находилась в районе своего оперативного предназначения — южнее Каунаса.

Новая линия границы СССР в Прибалтике, как и в Молдавии и Северной Буковине, определилась позже, чем на Украине и в Белоруссии, — летом 1940 года.

Оборонительные работы силами войск начались сразу же с выходом частей РККА на новую границу — оборудовались средствами полевой фортификации батальонные оборонительные районы, которых на протяжении границы в 350 км к началу Великой Отечественной войны было создано около 160. Работы производились войсковыми частями, расположенными на границе, под наблюдением начальников инженерных войск армий.

На долговременном оборонительном рубеже, окончательная рекогносцировка которого полностью завершилась в марте 1941 года, началось строительство четырех укрепрайонов: Тельшяйского, Шяуляйского, Каунасского и Алитусского.