Ещё не смолкли пушки в Польше, а германский генеральный штаб уже приступил к планированию боевых операций на Западе. Первый вариант оперативной директивы ОКХ был готов 14 октября 1939 года. Для наступления на Западе предполагалось использовать 75 дивизий. 16 дивизий оставлялось для обороны «Линии Зигфрида» и 13 дивизий — на востоке. 19 октября Браухич подписал директиву главного командования сухопутных сил, получившую условное наименование «Гельб» («Жёлтый»).

Согласно этой директиве наступление на северном фланге должно было вести армейское подразделение N (3 пехотные дивизии), в центре — группа армий «Б» (2-я, 6-я и 4-я полевые армии — 37 дивизий, из них 8 танковых и 2 моторизованные) и на левом фланге — группа армий «А» (12-я и 16-я полевые армии — 27 дивизий, из них 1 танковая и 2 моторизованные).

Эшелон с танками Pz.I и Pz.II перед отправкой на запад. Польша, ноябрь 1939 года.

Этот первый вариант стратегического плана продолжал традиционные идеи германского генерального штаба, сложившиеся ещё задолго до Первой мировой войны: наступать на Францию через Бельгию и Голландию, атакуя правым флангом. Но в 1914 году такой удар преследовал далеко идущие цели. В октябре же 1939 года бельгийское направление было избрано потому, что, во-первых, германские промышленники боялись за Рур и хотели его обезопасить от вторжения и налётов авиации; во-вторых, немецкое командование стремилось противопоставить ожидаемому наступлению союзников в Бельгии своё контрнаступление; в-третьих, захватить бельгийское побережье и создать предпосылки для дальнейшего ведения войны, перспективы и методы которой были ещё не вполне ясны.

Приказ о переходе в наступление был отдан и дата готовности назначена — 12 ноября 1939 года. Однако вскоре срок вторжения во Францию был отодвинут на весну 1940 года, главным образом по причине неготовности германских вооружённых сил к «большой войне» с Францией и Англией. Последние сами давали Германии время на подготовку, и немцы не потратили его даром. Основное внимание уделялось авиации и танковым войскам.

На запад направляется и этот эшелон с моторизованной частью Вермахта. На платформах грузовики «Опель-блиц». 1940 год.

После Польской кампании немцы довели число танковых дивизий до десяти, преобразовав в танковые все четыре лёгких дивизии. Последние имели штатную структуру не с двумя, а с одним танковым полком, правда, трёхбатальонного состава. Тем не менее, полностью укомплектовать их штатным количеством всех типов танков не представлялось возможным. Впрочем, и «старые» пять танковых дивизий не сильно отличались от «новых» в этом отношении. В танковом полку, например, полагалось иметь 54 танка Pz.III и Pz.Bf.Wg.III. Нетрудно подсчитать, что в десяти танковых полках пяти дивизий должно было насчитываться 540 Pz.III. Однако этого количества танков не было просто физически. Гудериан сетовал по этому поводу: «Перевооружение танковых полков танками типа Pz.III и Pz.IV, что было особенно важно и необходимо, продвигалось чрезвычайно медленно вследствие слабой производственной мощности промышленности, а также в результате консервирования новых типов танков главным командованием сухопутных сил».

Первая причина, высказанная генералом бесспорна, вторая — весьма сомнительна. Наличие танков в войсках вполне соотносилось с количеством выпушенных к маю 1940 года машин.

Как бы то ни было, немцам пришлось сосредотачивать дефицитные средние и тяжёлые танки в соединениях, действовавших на направлениях главных ударов. Так, в 1-й танковой дивизии корпуса Гудериана насчитывалось 68 танков Pz.III и 40 Pz.IV. Во 2-й танковой дивизии имелось 58 Pz.III и 32 Pz.IV. Другие дивизии располагали меньшим количеством боевых машин этих типов.

Для подрыва укреплений «Линии Мажино» некоторое количество танков Pz.I было переоборудовано в танки-разрушители Ladungsleger I.

К началу активных боевых действий на Западе Панцерваффе располагали 3620 танками, из которых 2597 машин находилось в боеготовом состоянии. При этом, большую часть небоеготовых танков составляли лёгкие Pz.I — около 700 единиц. Существенно возросла доля средних и тяжёлых танков. Войска располагали уже 381 средним танком Pz.III и 290 тяжёлым Pz.IV (до 1943 года немцы классифицировали танки по калибру вооружения, поэтому Pz.IV, вооружённый 75-мм пушкой, считался тяжёлым). Правда, в непосредственной готовности к боевым действиям находились лишь соответственно 349 и 278 машин этих двух типов. Что касается лёгких танков Pz.II, то они по-прежнему составляли основу парка Панцерваффе: к наступлению на Францию их имелось 1110 машин, из которых 955 были боеготовы. Существенно увеличилось в войсках и число боевых машин чешского производства. При этом, количество танков Pz.35(t), уже снятых с производства, почти не изменилось и составляло 138 линейных и командирских машин (против 120 накануне Польской кампании). Зато увеличилось число значительно более эффективных Pz.38(t). Если в сентябре 1939 года Вермахт располагал 78 боевыми машинами этого типа, то к маю 1940 года в составе 7-й и 8-й танковых дивизий имелось уже 230 линейных и командирских танков Pz.38(t).

К вторжению во Францию Вермахт пополнился и боевыми машинами совершенно новых типов. Так, в 1940 году началось формирование первых батарей штурмовых орудий, из которых к маю были готовы четыре. Каждая батарея включала в себя 6 штурмовых орудий StuG III Ausf.А.

Незадолго до Французской кампании немецкие танковые части пополнились ещё одной самоходкой. Речь идёт о 47-мм чешской противотанковой пушке на шасси лёгкого танка Pz.I. Таких машин, получивших название Panzerjäger I, было заказано 132 единицы. В противотанковых ротах танковых дивизий ими оснастили по одной роте — 12 машин.

Капитальный ремонт танков Pz.35(t) и сборка самоходных орудий Panzerjäger I (по-видимому, в цеху завода «Шкода»). 1940 год.

В составе 701-й — 706-й рот тяжёлых пехотных орудий участие в боях готовились принять и 38 150-мм самоходных пехотных орудий, также на на шасси танка Pz.I.

К началу мая в Вермахте имелось 338 полугусеничных бронетранспортёров, 800 лёгких и 333 тяжёлых бронеавтомобиля.

Помимо качественного и количественного роста Панцерваффе зимой 1940 года продолжалось совершенствование положений плана «Гельб». По мере всё большего уточнения замыслов союзного командования руководство Вермахта всё увереннее отказывалась от главного удара на Западе северным флангом, не сулившего крупных результатов, и приходило к мысли о перемещении основных усилий на южный участок благоприятного для наступления фронта, к району Арденнских гор, с целью выхода в тыл северной группе армий союзников и её разгрома.