Инициатором нового варианта плана «Гельб» стал начальник штаба группы армий «А» генерал-лейтенант Э. фон Манштейн. Вот как это выглядит в изложении Г. Гудериана: «Однажды в ноябре 1939 года Манштейн попросил меня зайти к нему. Он изложил мне свои взгляды относительно наступления крупными бронетанковыми силами через Люксембург и южную часть Бельгии на „Линию Мажино“ у Седана с целью прорыва этого укреплённого участка, а затем и всего французского фронта. Манштейн попросил меня рассмотреть его предложение с точки зрения специалиста по бронетанковым войскам. После детального изучения карт и на основе личного знакомства с условиями местности во время Первой мировой войны я смог заверить Манштейна, что планируемая им операция осуществима. Единственное условие, которое я мог поставить, было использование в этом наступлении достаточного количества танковых и моторизованных дивизий, а лучше всего всех!»

Подразделение штурмовых орудий пересекает голландскую границу. Май 1940 года. На переднем плане штурмовое орудие StuG III Ausf.A.

Впрочем, Манштейн был не единственным, кто задумывался над недостатками первоначального плана. Уже в середине октября 1939 года командующий 6-й армией Рейхенау заявил генералу Боку, что возможное фронтальное столкновение на франко-бельгийской границе может привести к «проигрышу операции». Такое же мнение высказал и командующий 4-й армией Клюге. Бок целиком разделял подобную точку зрения. Он писал 12 октября в ОКХ: «Наступление с предусмотренной целью не будет иметь перспектив на решающий военный успех».

24 февраля 1940 года главное командование сухопутных войск Вермахта издало директиву, которая содержала окончательный вариант плана «Гельб». Замысел операции состоял в том, чтобы ударом мощной группировки войск рассечь фронт союзников, прижать северную группировку противника к Ла-Маншу и уничтожить её. Направление главного удара проходило через Арденны к устью Соммы, южнее района развёртывания франко-британских войск, предназначавшихся для выдвижения в Бельгию, и севернее «Линии Мажино». Ядро ударной группировки должны были составить танковые и моторизованные соединения, действия которых поддерживались крупными силами авиации.

Для обеспечения операции с юга и отражения возможных контрударов французских войск из глубины страны в северном направлении планировалось создание внешнего фронта обороны по линии рек Эна, Уаза и Сомма. В последующем с этого рубежа предусматривалось проведение второй стратегической операции с целью окончательного разгрома Франции.

Немецким войскам, находившимся севернее ударной группировки, предстояло осуществить быстрый захват Голландии, вторгнуться в северо-восточную часть Бельгии, прорвать оборону бельгийской армии и отвлечь на себя как можно больше англо-французских войск. Планировавшееся выдвижение сильной группировки союзников в Бельгию, о котором стало известно командованию Вермахта, существенно облегчало реализацию основного замысла операции «Гельб». Наиболее боеспособные английские и французские дивизии, выдвигавшиеся в соответствии с «планом Диль» в Бельгию, предусматривалось сковать, чтобы обеспечить наступление на главном направлении.

Войска, сосредоточенные против линии Мажино, не должны были допустить переброски противостоящих французских сил на направление главного удара Вермахта через Арденны.

Немецкие танки (головной — Pz.III Ausf.E) на одной из улиц Роттердама. Май 1940 года.

В соответствии с планом «Гельб» были развёрнуты три группы армий в составе 8 армий (всего 136 дивизий, из них 10 танковых и 7 моторизованных), действия которых поддерживали два воздушных флота.

Для нанесения главного удара в полосе шириной 170 км — от Ретгена (южнее Ахена) до стыка границ Германии, Люксембурга и Франции — заняла исходный район группа армий «А» под командованием генерал-полковника фон Рундштедта. В её состав входили 4-я, 12-я и 16-я армии (всего 45 дивизий, в том числе 7 танковых и 3 моторизованные).

Эта группа армий имела задачу пройти через Арденны по территории Люксембурга и Южной Бельгии, выйти к Маасу, форсировать его между Динаном и Седаном, прорвать оборону противника на стыке 9-й и 2-й французских армий и нанести рассекающий удар в северо-западном направлении к Ла-Маншу. На войска Рундштедта возлагались также обеспечение левого фланга наступающей ударной группировки от возможного контрудара противника из укреплённого района Мец — Верден. В первом эшелоне группы армий «А» намечалось использовать основную массу подвижных войск. В центре, в полосе 12-й армии, была сосредоточена танковая группа генерала П. Клейста, в которую входили два танковых и один моторизованный корпуса (1250 танков). Здесь следует сразу оговориться — в 1940 году в Вермахте ещё не было танковых и моторизованных корпусов. Все корпуса были армейскими, иногда к ним добавляли приставку (mot. — motorisiert). Однако, удобнее именовать их по фактическому составу.

Тяжёлые бронированные радиомашины Sd.Kfz.263 (8-Rad) из состава 38-го батальона связи 2-й танковой дивизии Вермахта преодолевают водную преграду. Бельгия, май 1940 года.

Справа, в полосе наступления 4-й армии, предстояло действовать танковому корпусу генерала Г. Гота (542 танка). Действия группы армий Рундштедта поддерживала авиация 3-го воздушного флота.

Группа армий «Б» под командованием генерал-полковника фон Бока в составе 18-й и 6-й армий (29 дивизий, из них 3 танковые и 2 моторизованные) развернулась от побережья Северного моря до Ахена и должна была захватить Голландию, воспрепятствовать соединению голландской армии с силами союзников, прорвать оборону, созданную бельгийцами по каналу Альберта, отбросить англо-франко-бельгийские войска за линию Антверпен, Намюр и сковать их активными действиями. В полосе наступления группы армий «Б» в Голландии и Бельгии намечалось произвести выброску парашютно-десантных групп, которые должны были захватить мосты на маршрутах наступавших войск, аэродромы, дезорганизовать управление обороной и осуществлять диверсии. Особое внимание уделялось захвату силами воздушного десанта Льежского укреплённого района, преграждавшего путь в Центральную Бельгию. Авиационная поддержка группы армий Бока обеспечивалась 2-м воздушным флотом.

Группа армий «Ц» под командованием генерал-полковника фон Лееба в составе 1-й и 7-й армий (19 дивизий) занимала позиции по франко-германской границе. Она получила задачу обеспечить оборону на участке 350 км — от франко-люксембургской границы до Базеля. Активными разведывательными действиями и демонстрацией готовности к наступлению в районе Пфальца войскам фон Лееба надлежало ввести в заблуждение французское командование и сковывать на линии Мажино и на Рейне как можно больше французских дивизий. Кроме того, группа армий «Ц» должна была оказать содействие в обеспечении южного фланга ударной группировки.