В тот же день в штабы союзников стали поступать тревожные сведения о событиях в Голландии и Бельгии. В Голландии были выброшены немецкие воздушные десанты, которым удалось захватить несколько мостов на реках Маас и Ваал. 18-я немецкая армия сломила сопротивление голландских пограничных отрядов, захватила северо-восточные провинции и в первый же день прорвала оборонительные позиции на линии Пел. Голландские войска поспешно отступили за водные преграды в «Крепость Голландия». 14 мая часть сил 9-й танковой дивизии заняла приморский город Берген-оп-Зом, отрезав тем самым голландскую армию от остальных союзных сил. В тот же день главные силы 9-й танковой дивизии и полк СС «Адольф Гитлер» захватили Роттердам, а 15 мая вступили в Гаагу.

Зенитная самоходная установка 37-мм автоматической пушки FlaK 36 на базе полугусеничного тягача Sd.Kfz.6/2 на берегу р. Маас. Бельгия, май 1940 года.

6-я немецкая армия наносила удар южнее — через Маастрихт. Форсировав Маас частями 4-го армейского корпуса и 4-й танковой дивизии, она с боями продвинулась на несколько километров западнее реки. Ввиду явной угрозы обороне на канале Альберта бельгийский генеральный штаб уже вечером 10 мая решил отвести главные силы армии на основной рубеж обороны, то есть на линию Антверпен — Лувен, и здесь остановить противника силами отошедших и подтягиваемых из глубины соединений. Это была часть того самого рубежа, к которому теперь двигалась 1-я группа армии союзников. К вечеру 11 мая 1-я французская армия достигла намеченной позиции; марширующие правее её левофланговые соединения 9-й армии приближались к Маасу южнее Намюра; авангарды Британских экспедиционных сил появились у реки Диль. Утром 11 мая 4-я немецкая танковая дивизия быстро закончила форсирование Мааса и двинулась вдоль дорог на юго-запад, обходя с севера крепость Льеж. Вслед за ней наступали 6 пехотных дивизий, расширяя прорыв в сторону северного фланга. К середине дня Маас был уже форсирован в районе Маастрихта на фронте до 30 км. Бельгийские соединения быстро отходили.

Захваченная Вермахтом бельгийская самоходная установка T.13 Type III.

Тем временем вечером 11 мая в Голландии немецкими танками был захвачен город Бреда. На следующий день передовой отряд 9-й танковой дивизии при поддержке авиации соединился с десантниками, удерживавшими мост через Маас у Мурдейка. Намерение командующего немецкой группой армий «Б» заключалось в том, чтобы повернуть 9-ю танковую дивизию для вторжения с юга в «Крепость Голландию». Система голландской обороны распадалась. Разуверившись в англо-французской поддержке, чувствуя себя брошенными и обессиленными, представители голландского командования оповестили 13 мая гитлеровское руководство о своём желании начать переговоры. Быстрая капитуляция Голландии и безуспешные действия 7-й армии, спешившей ей на помощь, были первым ударом по союзникам. Высвобождалась 18-я немецкая армия, появления которой следовало скоро ожидать в Бельгии.

Наступавшая в Бельгии 4-я танковая дивизия Вермахта утром 11 мая переправилась через канал Альберта. На следующий день она натолкнулась в районе Анню, Тисне, Вансен на французский 1-й механизированный кавалерийский корпус под командованием генерала Приу. Из-за сопротивления, оказанного французскими лёгкими механизированными дивизиями, генерал Гёпнер бросил 13 мая в бой весь свой танковый корпус. Развернулись ожесточённые танковые бои, в которых обе стороны понесли тяжёлые потери. Так, например, только 3-я DLM потеряла 105 танков, потери немцев составили 164 танка. 14 мая 16-й немецкий танковый корпус, продолжая своё наступление, подошёл к первой бельгийской линии противотанковых заграждений Куанте, к несчастью для обороняющихся не сплошной, и во второй половине дня атаковал около Жамблу французские позиции. Возобновившееся 15 и 16 мая наступление не привело, несмотря на массированную поддержку штурмовой авиации, к прорыву фронта 1-й французской армии, артиллерия которой нанесла тяжёлые потери германским танковым дивизиям. Немецкое наступление в Бельгии удалось приостановить, и командование союзников воспряло духом, ещё не зная, что этот факт ничего уже не решал. Основные события развивались южнее, в полосе наступления немецкой группы армий «А».

Немецкие танки Pz.II Ausf.C во Франции. Май 1940 года.

В то самое время, когда бельгийская армия вела тяжёлые бои, а 1-я группа союзных армий спешила ей на помощь, южнее, в Арденнах, уже двигалась немецкая ударная группировка, на которую пока ещё никто не обращал внимания. Всю ночь на 10 мая сотни танков и бронемашин, тысячи грузовиков и мотоциклов группы Клейста ревели на дорогах, приближаясь к люксембургской границе. В 5:35 передовые танковые отряды перешли пограничную линию. Люксембург спал, и ни один винтовочный выстрел не раздался на границе. Немецкие войска хлынули в Арденны. Хорошо подготовленный марш протекал без задержек. Механизированные колонны встретили на горных дорогах никем не охраняемые бетонные заборы, немногим выше человеческого роста, с вмонтированными в них железными рельсами, глубокие ямы, минные поля, к преодолению которых немецкие инженерные войска были подготовлены. К заборам устанавливались аппарели с настилами, и машины свободно проезжали поверх препятствий. Вокруг ям устраивались обходы. Небольшой отряд мотоциклистов перешёл вброд пограничную реку Урк и преодолел управляемые электричеством и даже незапертые железные ворота. Батальон немецких парашютистов приземлился позади бельгийских пограничных укреплений вблизи Мартеланжа и занял их, открыв путь танковым авангардам дальше на запад.

Колонна машин 37-го инженерного батальона 1-й танковой дивизии Вермахта в районе Седана. Франция, май 1940 года.

К началу наступления танковая группа Клейста располагалась следующим образом: впереди 19-й танковый корпус, которому было поручено осуществление прорыва; на правом фланге 41-й танковый корпус, прикрывавший с севера действия танковой группы и взаимодействовавший с корпусом Гудериана; за ними 14-й армейский корпус. Помимо своих трёх танковых дивизий, 19-й танковый корпус располагал также отдельными частями: полком «Великая Германия», артиллерийским полком (два дивизиона 105-мм и один дивизион 150-мм гаубиц), полком зенитной артиллерии, батальоном связи, сапёрным батальоном, эскадрильей разведывательной авиации. Корпус вышел к бельгийской границе на участке протяжённостью около 40 км между Бастонью и Арлоном, построенный углом вперёд: впереди и в центре 1-я танковая дивизия, за которой следовали отдельные части. Сзади, на флангах, находились: справа 2-я танковая дивизия и слева 10-я танковая дивизия. Возобновив утром 11 мая своё продвижение, 1-я танковая дивизия натолкнулась в Нёшато на вторую линию разрушений и оборонительных сооружений. Она захватила Нёшато, но в Бертри подверглась атаке частей французской 5-й лёгкой кавалерийской дивизии, которую ей удалось отразить. Повернув затем на юг, танки этой дивизии ворвались в Буйон, однако полностью овладеть этим населённым пунктом не удалось. После этого мотоциклисты 1-й танковой дивизии сумели переправиться через р. Семуа в полосе 2-й танковой дивизии и создать предмостное укрепление на южном берегу реки. В первой половине 12 мая, совершив 110-км марш по горным дорогам, немецкие танковые дивизии пересекли французскую границу и начали выходить к Маасу.