Однако немецкое командование, стремясь предотвратить ухудшение обстановки на южном крыле своего фронта, собрало дополнительные силы и сумело концентрированным ударом прорвать оборону правого крыла Юго-Западного фронта. В начале марта 1943 г. части фронта отступили за Северский Донец, на его восточный берег. После этого противник, перегруппировав свои основные силы, перенес боевые действия в полосу Воронежского фронта. 16 марта немецкие войска вновь овладели Харьковом и начали развивать удар на белгородском направлении.

Г. К. Жуков после завершения работы на Ленинградском и Волховском фронтах вернулся в Москву, где решал большой круг вопросов, связанных с развитием и обеспечением операций на различных фронтах. Под директивами Ставки ВГК подпись Жукова часто стоит за подписью Сталина. Так, 26 января издается директива № 30030 командующим войсками Брянского и Воронежского фронтов и представителю Ставки А. М. Василевскому об уточнении задач в Воронежско-Касторненской операции. Одновременно директивой № 30031 командующему Южным фронтом ставится задача об улучшении управления войсками и ускорении темпов наступления 28 и 51-й армий. В директиве отмечается, что сопротивление противника в результате успешных действий на Воронежском, правом крыле Юго-Западного, Донском и Северо-Кавказском фронтах сломлено. В результате наступила благоприятная обстановка для окружения и уничтожения по частям донбасской, кавказской и черноморской группировок противника. «В этих условиях топтание на месте центра и левого крыла Южного фронта на батайском направлении, — подчеркивают Сталин и Жуков, — самовольное оставление группой Ротмистрова важнейших подступов к Батайску, сдача противнику без особого сопротивления плацдарма на южном берегу р. Дон и выявившаяся таким образом нерешительность командующего 2-й гв. армией Малиновского дают возможность противнику выводить свои войска через батайские ворота. Управление войсками построено плохо. Штаб фронта, как правило, не знает обстановки, а Малиновский и его штаб самоустранились от управления боем на важнейшем, батайском направлении. Наступление частей 51 и 28-й армий идет очень медленно и разбросанно, вне связи со 2-й гв. армией». Они требуют решительно улучшить управление войсками фронта, ускорить темп наступления 51 и 28-й армий и 28 января выйти на рубеж Ольгинская, Батайск.

29 января Жуков в качестве заместителя Верховного главнокомандующего приказывает командующим войсками Донского и Северо-Западного фронтов вывести управления, армейские части и учреждения 57-й армии в резерв Главного Командования в район Осташкова. Одновременно по указанию Жукова из состава Донского фронта в этот же район перебрасываются 1 и 11-я артиллерийские дивизии, три пушечных артиллерийских и четыре истребительных противотанковых артиллерийских полка. Перечень этот можно продолжать. Все эти и другие мероприятия были связаны с подготовкой Демянской наступательной операции на Северо-Западном фронте с целью разгрома демянской группировки противника (кодовое наименование «Полярная звезда»).

Войска Северо-Западного фронта под командованием маршала С. К. Тимошенко в течение долгих месяцев, с прошлогодней весны, никак не могли ликвидировать демянский выступ, оборонявшийся соединениями немецкой 16-й армии. Ставка ВГК пришла к выводу, что надо действовать с привлечением значительных сил и наносить более глубокие охватывающие удары. Замысел Ставки ВГК был изложен в директиве № 30042 от 6 февраля, подписанной Сталиным и Жуковым. В соответствии с ней 1-я ударная армия должна была 19 февраля прорвать оборону противника на участке Шотово, Овчинниково и, наступая в северном и северо-восточном направлениях, выйти в район Онуфриево, Соколово. Войскам 27-й армии предстояло в тот же день прорвать вражескую оборону на участке Пенно, Борисово и, наступая в южном и юго-западном направлениях, выйти в район Онуфриево, Соколово, где и замкнуть кольцо окружения демянской группировки противника. После этого 1-й ударной армии предписывалось с подчиненными ей двумя стрелковыми дивизиями 27-й армии наступать в восточном направлении с задачей уничтожить противника, расположенного в рамушевском коридоре. На 27-ю армию возлагалась задача после прорыва обороны противника, наступая частью сил в южном и юго-восточном направлениях, основные силы повернуть на запад в обход Старой Руссы с задачей окружения и уничтожения старорусской группировки противника. По выполнении этой задачи она переходила в подчинение командующего Особой группой войск генерал-полковника М. С. Хозина (1-я танковая, 68-я армии, части артиллерии и гвардейских минометов). В директиве определялось, что после уничтожения противника в рамушевском коридоре командующему Северо-Западным фронтом следовало, быстро перегруппировав силы и средства фронта, уничтожить окруженную демянскую группировку.

В соответствии с замыслом Ставки ВГК командующий Северо-Западным фронтом принял решение создать севернее и южнее рамушевского коридора две ударные группировки в составе усиленной общевойсковой армии каждая. Они должны были одновременно нанести встречные удары и образовать внутреннее кольцо окружения по западному берегу р. Ловать. После этого северная группировка (27-я армия) должна развивать наступление в северо-западном направлении в обход Старой Руссы с юга, а южная (1-я ударная армия) — в восточном в целях уничтожения врага в рамушевском коридоре и обеспечения ввода в сражение группы войск генерала Хозина. Таким образом, как указывалось в отчете о наступательной операции армии, «в выполнении поставленной задачи фронтом роль войск 1-й ударной армии была огромна и первостепенна…».

К этому времени в Ставке Гитлера пришли к выводу, что долго удержать демянский плацдарм не удастся. Поэтому было принято решение о выводе с плацдарма соединений 16-й армии. 1 февраля Главное командование Сухопутных войск отдало приказ: «Все избыточное снаряжение вывести в район обозов западнее Старой Руссы и произвести отход из района боевых действий в течение 70 суток».

Советское командование, узнав от агентуры и из радиоперехватов о готовящемся отходе, приняло меры, чтобы не допустить этого. 8 февраля представители Ставки Маршал Советского Союза Г. К. Жуков, главный маршал артиллерии Н. Н. Воронов и маршал авиации А. А. Новиков прибыли на командный пункт 1-й ударной армии в Хмели, где их встретил только что назначенный командующим армией гвардии генерал-майор Г. П. Коротков.

10 февраля под руководством маршала Жукова состоялось совещание, на котором помимо командующего фронтом маршала Тимошенко присутствовали командующие 1-й ударной и 53-й армиями, командиры их дивизий. Было решено с 24 часов 10 февраля правофланговую группировку 1-й ударной армии (53-ю гвардейскую, 129, 166, 235, 245 и 380-ю стрелковые дивизии, 45, 86-ю стрелковые бригады), а также 13 и 27-ю артиллерийские дивизии, 57 и 226-й танковые полки переподчинить 53-й армии. Ей передавался также участок фронта до Залучья. Основные усилия 1-й ударной армии переносились на левое крыло фронта. Войска фронта должны были начать операцию 15 февраля, 27 и 1-й ударной — 18 февраля.

11 февраля под прикрытием 121 и 44-й стрелковых бригад войска 1-й ударной армии начали перегруппировку и сосредоточение на новом направлении. Вместо переданных в состав 53-й армии соединений для создания новой ударной группировки по указанию маршала Жукова 1-й ударной армии передавались 2, 3 и 4-я гвардейские воздушно-десантные, 250-я стрелковая дивизии, 27, 36, 37 и 184-й отдельные танковые полки. Для обеспечения артиллерийского наступления армия усиливалась 16 и 27-й артиллерийскими, 1 и 6-й гвардейскими минометными дивизиями. Авиационная поддержка наступления войск армии осуществлялась частями 1-го штурмового авиационного корпуса генерал-майора В. Г. Рязанова с ресурсом 186 самолетовылетов в день, боевое прикрытие — частями 1-го истребительного авиационного корпуса генерал-майора Е. М. Белецкого с ресурсом 184 самолетовылета. Для противовоздушной обороны войск армии создавалась зенитно-артиллерийская группа, объединяемая штабом 42-й зенитно-артиллерийской дивизии, в составе 709 и 714-го зенитных артиллерийских полков, 242-го отдельного зенитного артиллерийского дивизиона РГК и четырех отдельных зенитных батарей.