Комментарий российского специалиста

Сергей Степанов, профессор Российской экономической школы

– Что говорит экономическая теория о разграничении полномочий между инвесторами и менеджментом?

– В крупных публичных компаниях контракты между фирмой и инвесторами относительно просты и стандартны (стандартные типы акций, облигаций, долговые контракты). Однако в случае молодой неизвестной фирмы существует огромная неопределенность, большая асимметрия информации между предпринимателем и инвесторами и риски того, что предприниматель может предпринять действия, ведущие к потерям для инвесторов. Тщательный анализ всевозможных сценариев развития ситуации, а также прав и действий сторон в зависимости от реализации того или иного события необходимы как для минимизации рисков инвесторов, так и для защиты интересов предпринимателя. Однако в условиях большой неопределенности те или иные события просто непредсказуемы, предугадать все возможные сценарии оказывается невозможным. Поэтому имеет смысл договориться о распределении прав «остаточного контроля» между предпринимателем и инвесторами, т. е. прав принимать решения при наступлении событий, не зафиксированных в контракте. Распределение прав может осуществляться, например, через долю членов Совета директоров, подконтрольных инвестору, распределение прав голоса на акции, возможность или невозможность сменить менеджера. В теории контрактов такие документы с правом остаточного контроля известны как «неполные». Их основы были заложены Гроссманом, Хартом [42] и Муром [43] . Агийон и Болтон [44] развили эту теорию в применении к финансовым контрактам. Каплан и Стремберг [45] , проанализировав большую выборку венчурных контрактов в США, показали, что они очень хорошо соответствуют теории Агийона и Болтона. Сама теория подтвердила правильность существующей практики: в случае хорошей динамики развития контроль должен оставаться у менеджера, а в случае плохой – переходить к инвестору или его представителям.

Вмешиваться или не вмешиваться

Обычно бизнес-ангелы имеют значительно более глубокое понимание окружающего мира или бизнеса, чем организаторы компании, в которую они вкладывают свой капитал. Бизнес-ангел, который замечает, что руководство компании ведет компанию в ошибочном направлении, сталкивается с реальной проблемой, которая заключается в том, что для исправления положения дел необходимо определить размер помощи компании. Невмешательство – практически всегда неприемлемый вариант поведения для бизнес-ангелов, потому что они привыкли решать проблемы, с которыми сталкиваются их собственные компании. Но также существует мнение, что в определенный момент необходимо позволить птенцам вылететь из гнезда.

Различные уровни участия бизнес-ангелов

Желаемый размер участия бизнес-ангелов в деятельности компании может в значительной степени варьироваться. Роли, которые они могут выполнять в компании после того, как осуществят инвестиции, ранжируются в порядке от 1 до 6.

– Занимают пассивную позицию в отношении компании, только изредка общаясь с учредителям компании.

– Входят в состав совета директоров компании и в случае обращения к ним учредителей помогают им или оказывают консультации.

– Входят в состав совета директоров и занимают пост официального консультанта или наставника в определенной сфере деятельности.

– Входят в состав совета директоров и занимают пост официального руководителя компании.

– Входят в состав совета директоров и занимают пост генерального директора компании.

– Получают право мажоритарного контроля над деятельностью совета директоров компании.

Подавляющее большинство бизнес-ангелов предпочитают варианты 2 и 3, но некоторых устраивает и вариант 1. Практически все предприниматели хотели бы иметь вариант 1, но в действительности им нужен инвестор, чье поведение совпадает или с вариантом 2 или 3, вне зависимости от того, понимают они это или нет. Инвесторы, чье поведение подходит под варианты 5 и 6, безусловно, – страшный сон предпринимателей. К счастью, существует не так много бизнес-ангелов, которые хотят взвалить на себя обязанности генерального директора компании, а также обязанности, сопряженные с правом мажоритарного контроля компанией.

Комментарии бизнес-ангелов

Том Хорган

– Давайте обсудим наиболее очевидные проблемы, возникающие при взаимодействии с руководящей командой. Насколько часто бизнес-ангелы вмешиваются в назначения на руководящие должности, рекомендуют своих людей в руководство или реорганизуют структуру управления в компании? Часто ли фирмы венчурного капитала требуют произвести определенные изменения в организационной структуре компании? А как проявляют себя в подобных ситуациях бизнес-ангелы?

– Поскольку мы выступаем как ассоциация бизнес-ангелов, то и разговариваем с позиции силы. Мы непоколебимо уверены, что вместе с капиталом предлагаем компаниям и свой опыт. Мы не так давно этим занимаемся, но я знаю, что мы двигаемся в правильном направлении и поступаем так, как и следует поступать.

Брент Тауншенд

– Не трудно ли удерживать себя от более активного участия в деятельности компании, когда она сталкивается с серьезными проблемами?

– Желанию активно подключиться к деятельности компании очень трудно сопротивляться. Прежде всего вам хочется изучить цифры и сказать, что следует урезать, что сделать вначале, а что потом. Лучший совет, который может дать бизнес-ангел, должен касаться не отдельных деталей, а вопросов, связанных с видением всего бизнес-процесса. Бизнес-ангелы могут обратить внимание предпринимателя на то, что через шесть месяцев он, возможно, столкнется с нехваткой капитала, следовательно, ему следует сократить расходы, потому что очень сложно будет привлечь дополнительное финансирование. Или вам стоит сконцентрировать свои усилия на подписании контракта с этими покупателями. Это даст намного лучшие результаты, чем участие в рутинных мероприятиях бизнеса.

Я не думаю, что инвестору стоит заниматься руководством компанией. Однако встречаются ситуации, при которых бизнес-ангелы могут принимать более активное участие в производственной деятельности компании. Это касается случаев, когда среди ее сотрудников нет человека с соответствующей квалификацией, а у одного из бизнес-ангелов подобный опыт работы имеется.

– Как развиваются события, когда один из инвесторов более активно, чем другие бизнес-ангелы, участвует в деятельности компании? Доставляет ли это определенные неудобства другим инвесторам?