Пока Ян Потоцкий продолжал свою усиленную подготовку к штурму смоленской крепости, гетман совершал со своим отрядом искусные манёвры. Сначала направился к Вязьме, затем к Белой на выручку Гонсевского. Там его малочисленный отряд усилился двумя полками вольных казаков. Хованский и Горн, испугавшись встречи с прославленным полководцем, отвернули от Белой, чтобы соединиться с главными силами Дмитрия Шуйского. Тогда Жолкевский направился к Царёву-Займищу. Здесь произошла короткая стычка с его защитниками, после которой стороны на некоторое время затаились в ожидании. Волуев послал к Шуйскому за помощью, у него не было ратных припасов. Шуйский, к которому наконец-то подошли из Москвы шведы, выступил из Можайска, но пошёл не прямо, а кружным путём, чтобы соединиться с отрядом Хованского. И вот 40-тысячное войско союзников 23 июня остановилось у деревни Клушино, в 40 вёрстах от Царёва-Займища.

Разведка у Жолкевского работала хорошо, о том, что делается во вражеском стане, он прекрасно знал. Силы были слишком неравные, утешало только, что иноземцы, особенно англичане и французы, получив причитающееся жалование, воевать не желали, о чём уведомили гетмана. Тот отправил им призывное письмо через пленного француза. Бедняге не повезло: его перехватил Горн и в назидание прочим тут же повесил. К сожалению, честных воинов у союзников оказалось не так уж много.

Гетман собрал совет — что делать? Остаться ли на месте и ждать, когда противник подойдёт из Клушина, или, оставив часть войска для блокады Займища, встретить его на пути? Мнения разделились, гетман молчал, ибо своё решение принял давно. Вечером он скрытно поднял своё войско и повёл через лес к Клушину, оставив на месте лишь небольшой заслон. Шли всю ночь по скверной дороге, вытаскивали из грязи постоянно вязнувшие пушки и ругались на старого гетмана, которому не спится по ночам. А Шуйский в это время закатил пир, на котором изрядно потчевал шведского воеводу. Делагарди не устоял перед потоком хвалебных речей и обильных пенистых чаш. Хвалился тоже. Когда-то он уже воевал против Жолкевского, был им пленён, и гетман в уважении к храбрости юного шведа одарил его рысьей шубой. Теперь же Деларгади, получив щедрое царское вознаграждение, объявил, что не пожалеет для Жолкевского соболей. В том, что пленит его, он не сомневался.

Разудалое гульбище закончилось далеко за полночь, и на рассвете, когда прибыл Жолкевский, утомлённое воинство забылось крепким сном. Огромный лагерь беспечно почивал на широком поле, где стояли две деревеньки, ограждённые от леса плетнями. В ожидании подхода пушек и отставших гетман приказал зажечь деревни. Союзники в панике выстроились в боевой порядок, справа шведы, слева москвичи, немецкая пехота — в проходах между плетнями. Жолкевский атаковал с неистовостью, союзники отражали атаки, сказывалось их численное превосходство. Дело изменили подошедшие фальконеты, их огонь расстроил ряды немцев. Те не выдержали и побежали, в оставленные проходы между плетнями устремилась конница, её Жолкевский направил против англичан и французов, побежавших вслед за немцами, скоро к ним присоединились соседние шведы во главе с Делагарди и Горном. Когда был смят правый фланг, дрогнули и москвичи. На то, чтобы их остановить, у Шуйского мужества не хватило, единственно до чего додумался, так это разложить на виду драгоценные сосуды, одежды и меха, после чего убежал в лес. Преследователи бросились на добычу и не стали догонять беглеца. А Шуйский, который так завидовал славе Скопина и тоже мнил себя полководцем, потопил коня в болоте, потерял обувь и кое-как одетый прибыл на тощей крестьянской кляче под Можайск, где упросил жителей просить пощады у гетмана. К тому послали, но в ближайшей округе не нашли, так как Шуйский от страха убежал слишком далеко.

Не повезло и иноземным воеводам: Делагарди и Горн, опасаясь наказания за измену, побежали с малым отрядом на север, к Новгороду, где по пути были ограблены своими же солдатами. Часть иноземцев попросилась на службу к королю. Сам же гетман, нагруженный огромной добычей, вернулся к Займищу и рассказал русским начальникам об одержанной победе. Они не хотели верить, тогда им показали отобранные знамёна и пленников. Умный гетман умел ценить воинскую доблесть и предложил Елецкому с Волуевым не сдаться, а присягнуть на верность своему новому царю — Владиславу. В конце концов они это и сделали на условиях, заключённых русским посольством во главе с Михаилом Салтыковым под Смоленском. А потом все вместе, победители и побеждённые, двинулись к Москве, чтобы приводить к присяге новому государю лежащие на пути города. После клушинского позора судьба Василия Шуйского была решена.

Гетман спокойно продвигался вглубь России, не встречая затруднений, лежащие на его пути города присягали на верность королевичу Владиславу. Прослышав о разгроме войск Шуйского, воспрянул и царик. Он приманил к себе Яна Сапегу и, присовокупив его отряд к своему малочисленному войску, тоже двинулся к Москве и остановился в Коломенском. Шуйский повсюду рассылал призывные грамоты, просил прислать войска — тщетно! От него отвернулись даже те, кто недавно считались явными доброжелателями. Кому теперь надлежало вручить бразды правления несчастной страной? Большинство было против недавнего Самозванца, немного находилось сторонников и у чужеземного претендента. Тогда сделали попытку прийти к согласию: московские бояре и приспешники царика сошлись в поле у Даниловского монастыря и уговорились отстать от своих властителей с тем, чтобы впоследствии избрать нового царя. Москвичи так и сделали, 17 июля Шуйского по радостному приговору толпы насильно свели с престола. Протестовал лишь Гермоген, уверявший, что дело это незаконное и от такого неправого зачина ничего хорошего ожидать нельзя. Его слова сразу же подтвердились: на новой сходке у Даниловского монастыря бывшие тушинцы, услышав о низвержении Шуйского, обрадованно воскликнули:

— Хвалим ваше дело. Вы скинули царя беззаконного, служите же истинному — Димитрию!

Москвичи оторопели от такого наглого обмана, пока кто-то горестно не повинился:

— Провели нас как простачков, сразу надо бы знать, что у ложного царя не могут быть честные слуги.

Ясно, что ни о каком согласии говорить более не приходилось, и мысль о призвании на трон Владислава стала находить всё большее распространение. Её утверждению способствовал сам Жолкевский, рассылавший письма о том, что готов прийти на помощь русским братьям, дабы прогнать Самозванца и учредить достойный порядок в государстве. Московские бояре вступили с ним в переговоры.

Весть о клушинском побоище быстро достигла Смоленска. Ляхи громко торжествовали, большинство — искренне, Потоцкие и их сторонники, завидущие славе Жолкевского, — вынужденно. В крепость послали переговорщиков с известием о победе, им не поверили. Тогда ляхи стали проносить под стенами прибывшие от гетмана знамёна и хоругви, трофеи возглавляла булава Дмитрия Шуйского, которую сопровождали несколько пленных русских воевод. Прошли также колонны сдавшихся иноземцев. Свидетельства выглядели довольно убедительными, и защитниками овладело отчаяние.

Русские изменники, находящиеся в королевской ставке, послали в крепость своих представителей. Те рассказали о сдаче Царёва-Займища, где Елецкий с Волуевым целовали крест на верность королевичу Владиславу, и что Жолкевский, в свою очередь, присягнул от имени короля сохранить православие, обычаи и порядки в Московском государстве. В этой присяге не был забыт и их город: если Смоленск присягнёт Владиславу, то королю от города отступить. Смолянам советовали проявить рассудительность и последовать примеру воевод.