Быстрым отступлением от "Киева и Днепра полякам удалось избежать намечавшегося окружения и разгрома. Но территорию при этом они оставили значительную. Новая линия их обороны восстановилась по рекам — Южному Бугу, Случи и Горыни.

27 июня Конармия Буденного форсировала Случь, заняла г. Новоград-Волынский и двинулась на Ровно. Южнее пошла на прорыв 14-я армия Уборевича. Жестокие бои разгорелись у села Мессиоровки. Обе стороны понесли большие потери, полегло по нескольку полков. Ген. Ромер, командующий 6-й польской армией, усиливал оборону за счет неатакованных участков и отбивал все красные атаки. Тогда Уборевич, воспользовавшись маневренностью своих конных соединений, быстро перенес главный удар как раз на эти, прежде неатакованные направления. Его 8-я кавалерийская и 60-я стрелковая дивизии прорвали фронт у села Комаровцы, а бригада Котовского — у г. Любар.

Ромер в это время готовил контрудар против прорвавшейся армии Буденного, подходившей к Шепетовке. Собрав крупные силы у г. Староконстантинова, он намеревался атаковать ее с фланга. Прорыв 14-й армии спутал все его планы. По тылам поляков пошла гулять 8-я кавдивизия Примакова. Ромер еще мог бросить ей наперерез украинскую конницу Тютюнника, однако не рискнул этого сделать Тютюнник прикрывал его южный фланг. Посчитав, что Примаков ринется на Каменец-Подольский, «столицу» Петлюры, польский командующий ограничился тем, что выставил заслоном со стороны прорыва один-единственный петлюровский полк. И жестоко ошибся. Красная кавалерия пошла на Проскуров (Хмельницкий), 4.07 налетела на город и разгромила располагавшийся там штаб Ромера. А затем ударила на Староконстантинов и проутюжила тылы готовящейся к наступлению группировки. Удар против Буденного был сорван.

1-я Конармия с двумя стрелковыми дивизиями Якира и бригадой Котовского, перешедшими в ее оперативное подчинение, продолжала продвигаться вперед и завязала бои за Ровно. Город несколько раз переходил из рук в руки и пал 10.07. Фронт поляков опять оказался разрушенным. Оставив Подолию, они откатывались к реке Збруч, где проходила прежняя российско-австрийская граница и с мировой войны осталась линия старых укреплений.

Пользуясь тем, что значительное количество польских сил и резервов оттянулось на Украину, 4.07 перешел в наступление главный, Западный фронт. На этот раз пять его армий, 4, 7, 15, 16-я и 6-я, сломили оборону противника и быстро начали продвигаться в глубь Белоруссии и Литвы. Польский фронт здесь продержался дольше, чем на Украине, но и крушение его стало намного катастрофичнее. Войска охватила паника. Отступление превратилось в повальное бегство. Ситуация обострялась отношением местного населения. На Украине оно было настроено в основном антибольшевистски, и поляки выступали для него избавителями. В Белоруссии дело обстояло иначе. В 1919 г. красные пробыли здесь не так долго и не успели сильно нагадить крестьянам. Поляки же находились здесь год и вели себя далеко не лучшим образом. Оккупационный режим не был суровым, тем более что за взятку оказывалось возможным получить любые послабления. Но большинство чиновников, офицеров, даже рядовых солдат страдали крайним национальным гонором, изводя неполяков мелочными придирками, издевками, унижениями на национальной почве. В системе народного образования велась линия полонизации. Притеснялась православная церковь. И большевиков ждали как «русских». Едва оккупанты побежали, население стало отыгрываться портили паровозы, стреляли из леса по обозам, кидали исподтишка гранаты в колонны, заполонившие дороги. 11.07 поляки бросили Минск, 14.07 — Вильно. Вместе с отступающими войсками двинулись множество беженцев — из интеллигенции, буржуазии, горожан, не желающих оставаться под красными. По дорогам катились сплошные лавины перемешавшихся воинских частей, обозов, машин. Вышедшие из повиновения солдаты занимались грабежами и мародерством.

Чем дальше, тем более уродливые формы принимала паника. Опасаясь засад, войска поджигали леса, и части, следующие за ними, вдруг оказывались в зоне пожара. Страсть к разрушительству приобрела патологический характер. Взрывали мосты, когда следом еще двигались отступающие массы. Портили железнодорожные пути под носом у своих же поездов. Поджигали бросаемое имущество — и гибли от рвущихся в огне снарядов. Поджигали поломавшиеся телеги, забивающие дорогу пробками, — и пламя перекидывалось на исправные телеги, рвало бензобаки автомашин… Ни о каком сопротивлении уже не было речи. Бежали при одном появлении красных или слухов о красных, которые буйно порождались выстрелами крестьян и взрывами собственных уничтожаемых боеприпасов. Тухачевскому оставалось только преследовать эту ошалевшую массу, не давая ей опомниться и остановиться.

Вот в таких условиях 12.07 большевикам была направлена очередная "нота Керзона". Британия требовала от Советской России воздержаться от наступления на Польшу, обещая в противном случае усилить военную помощь ей. Условия мира предлагались почти те же самые, что в предыдущей ноте от 4.05.20, - сохранение существующего положения на Кавказе, граница с Польшей по "линии Керзона", отвод белогвардейцев Врангеля из Таврии на Крымский полуостров ценой прекращения атак Крыма и последующие переговоры. Условия-то почти те же, да обстановка мая была противоположной. И реакция Ленина тоже стала противоположной. Теперь он уже отнюдь не являлся сторонником немедленного положительного ответа Керзону. Вождь пишет:

"Я просил Сталина 1) ускорить распоряжение о бешеном усилении наступления. У нас хотят вырвать из рук посредством жульнических обещаний победу…"

Стоит ли после этого спорить, кто был виновником последующей катастрофы Сталин, Егоров, Тухачевский или Буденный? Они — лишь исполнители того или иного ранга. А мудрое ленинское "бешеное усиление наступления" — без оглядки, теряя тылы и фланги, в итоге привело к тому, к чему должно было привести.

На Украине красных еще раз смогли остановить. На старых позициях по р. Збруч упорные бои шли две недели. Близ Тернополя города Волочиск и Подволочиск, находящиеся на разных берегах, в результате атак и контратак переходили то к одним, то к другим хозяевам. Однако армии Западного фронта уже выходили на финишную прямую, угрожая Варшаве. И Пилсудский решил ради Варшавы пожертвовать Галицией и Львовом. Начал снимать отсюда войска для прикрытия столицы.

Первоначально план красного командования предусматривал сходящееся к Варшаве наступление обоих фронтов, и Западного, и Юго-Западного, в котором 12-я и 1-я Конная армии нацеливались на Ковель — Брест, выходя на фланг войск Тухачевского, а 14-я армия действовала на Львов — Тарнов, поддерживая их с юга. Но успех Тухачевского выглядел уже неоспоримым фактом. Движение двух армий на Брест для удара с юга по отступающей группировке поляков казалось лишним — они и так бежали там без оглядки. К тому же Егоров искал собственных громких успехов, вспомогательные задачи Юго-Западного фронта он считал исчерпанными и больше не нужными. 22.07 он изменил план наступления. Не на северо-запад, а на запад. На Люблин, Ярослав, Николаев-Днестровский. Главком Каменев, находившийся в Минске, план утвердил с некоторыми поправками, но не урезающими проекты Егорова, а усугубляющими их и предусматривающими дальнейшее отклонение к югу от Тухачевского. Он требовал разгромить в районе Львова 6-ю польскую армию, еще сохраняющую боеспособность, а петлюровцев оттеснить в Румынию.