24-я армия формировалась из частей и соединений Сибирского военного округа. Высшее командное начальство окружного штаба возглавило все службы штаба. Командующий войсками СибВО генерал-лейтенант Степан Андрианович Калинин был утвержден командующим армией. Он хорошо знал командиров корпусов и дивизий, многих командиров полков и батальонов, на окружных учениях готовил их к боевым действиям в случае войны и вместе с ними совершенствовал свое полководческое мастерство.

Благодаря высокой мобилизационной готовности войск округа уже 26 июня началась погрузка дивизий армии в железнодорожные эшелоны, отправляющиеся на запад. В этот же день генерал-лейтенант Калинин с начальником штаба армии генерал-майором Петром Евстигнеевичем Глинским и командующими родами войск прибыл самолетом из Новосибирска в Москву.

Воинские соединения соседней 28-й армии дислоцировались в разных городах страны, с началом войны там же пополнялись личным составом до штатов военного времени и следовали в железнодорожных составах, точно не зная конечного пункта назначения. В качестве штаба армии был использован штаб Архангельского военного округа, командующий войсками округа генерал-лейтенант Владимир Яковлевич Качалов получил назначение на должность командующего армией. То, что штаб армии не был знаком с входившими в нее соединениями, а командирам этих соединений предстояло знакомиться с новым руководством, привыкать к его стилю и методам управления войсками, в какой-то степени усложняло работу как вышестоящих, так и подчиненных военачальников, но так диктовала военная обстановка.

Оба командарма прошли большой путь армейской жизни, имели огромный опыт руководства войсками, боевое крещение получили еще в молодые годы на фронтах Первой мировой войны.

Крестьянский сын из небольшого села, примыкавшего к подмосковному городу Егорьевску, Степан Калинин в 1915 году в качестве унтер-офицера царской армии участвовал в боях под Варшавой и Ловичем, ходил в атаки и отступал, держал оборону на берегу небольшой речки Равка. Тут и задела его разрывная пуля, рана оказалась тяжелой, рваной. Пришлось несколько месяцев лечиться в госпитале, а потом — опять фронт, в составе того же 220-го Скопинского полка, но уже севернее Молодечно. Опять бои, контузия. Во время службы в запасном полку в одной из брянских гимназий сдал экзамены за шесть классов, мечтал попасть в школу прапорщиков, но снова отправили на фронт. В полк прибыл в январе 1917 года, когда беспрерывно шли солдатские митинги с требованием кончать войну.

Знакомый со сходками рабочих еще по 1905 году и считавший себя социалистом, Степан Калинин примкнул к солдатскому комитету, в апреле 1917-го с делегацией фронта прибыл в Петроград, был на встрече с Лениным, в мае стал членом партии большевиков.

К осени удалось закончить школу прапорщиков в Пскове, откуда направили в город Карачев, где временно исполнял обязанности командира роты. С января 1918 года — начальник штаба красногвардейских отрядов, активный участник установления советской власти.

И пошли годы службы, сначала во внутренних войсках, затем в Красной Армии. Поднимался со ступеньки на ступеньку должностной иерархии, окончил Высшие академические курсы в Москве. В 1926 году в Харькове занимал должность заместителя начальника штаба Украинского военного округа, а с 1937 года — на такой же должности в Московском военном округе. Затем Новосибирск, Киев и опять Новосибирск, но уже в должности командующего Сибирским военным округом, где его и застала война.

Владимир Яковлевич Качалов родился в селе Городище в 1890 году на территории нынешней Волгоградской области. Родители его сначала занимались сельским хозяйством, а перед революцией имели кожевенную лавку в Царицыне, но вскоре разорились и возвратились в село, где опять занялись сельским хозяйством. Владимир Качалов в 1910 году окончил Харьковское коммерческое училище и был призван в царскую армию как вольноопределяющийся. В 1912 году он был демобилизован, а в 1914 году вновь призван в армию и служил в чине прапорщика в 712-й пехотной дружине. В 1918 году добровольно вступил в Красную Армию, участвовал в Гражданской войне. Занимал должности начальника отряда, начальника штаба бригады, начальника штаба дивизии. После Гражданской войны Качалов командовал 14-й кавалерийской дивизией имени Пархоменко, учился, усиленно постигал премудрости управления войсками, был выдвинут на должность командующего военным округом.

27 июня командующий 24-й армией генерал-лейтенант Калинин и начальник штаба генерал-майор Глинский получили в Генштабе задачу: выдвинуться в район западнее Вязьмы и до прибытия частей и соединений армии приступить с помощью населения к строительству тылового оборонительного рубежа с передним краем, проходящим по линии Селижарово, Оленино (60 км западнее Ржева), верхнее течение реки Днепр, город Дорогобуж. На этом протяженном участке нужно было выкопать противотанковые рвы, траншеи, ходы сообщения, оборудовать огневые точки и сделать многое другое для успешного ведения боевых действий. В двадцати пяти километрах восточнее первой позиции предстояло построить таким же образом второй оборонительный рубеж.

Аналогичная задача была поставлена и перед командованием 28-й армии. Ей предписывалось создать укрепленный оборонительный рубеж на участке от Ельни и почти до Брянска. Местом дислокации штаба армии был определен город Киров, что рядом с железнодорожной станцией Фаянсовая, которые в то время входили в состав Смоленской области. Штаб 24-й армии расположился в районном центре Семлево, тоже Смоленской области. Отсюда можно было быстро выехать на автомагистраль Москва — Минск и на Старую Смоленскую дорогу, ведущую через Дорогобуж, деревню Соловьеве на Днепре, Кардымово в Смоленск. Предполагалось, что по этим транспортным артериям противник будет стремиться к Москве.

Население Смоленщины, Калининской и Брянской областей, а это были женщины, девушки и юноши допризывного возраста, по призыву местных органов власти — райкомов партии и райисполкомов — с воодушевлением приступило к сооружению оборонительных укреплений. С лопатами и кирками каждый день выходили они на участки, отведенные им военными специалистами, работали с утра до вечера, превозмогая усталость. В помощь им скоро прибыла студенческая молодежь из Москвы, Воронежа и других городов. Объем работы был огромный. Как пишет в своей книге «Огненные дороги» болгарин-интернационалист Петр Панчевский, воевавший в Испании, а в начале Отечественной войны возглавлявший инженерную службу 24-й армии, для того, чтобы выкопать один погонный метр противотанкового рва, нужно было выбросить 16 кубометров грунта, где-то песчаного, где-то глинистого, а где и каменистого.

Но люди, желая внести свой вклад в защиту Родины, не считались с трудностями.

По мере прибытия воинских частей и соединений в эту работу включались красноармейцы. Они окончательно приспосабливали будущий передний край к ведению огня из стрелкового оружия, оборудовали артиллерийские и минометные позиции, окопы и блиндажи.

На левый фланг 24-й армии выдвигалась 107-я стрелковая дивизия, дислоцировавшаяся в городах Барнауле, Рубцовске и Бийске Алтайского края и поэтому в повседневном обиходе называвшаяся Алтайской. Ее части и подразделения прибывали железнодорожными эшелонами на станцию Дорогобуж (ныне Сафоново) и, совершив двадцатипятикилометровый ночной марш, занимали оборону в районе города Дорогобужа.