В дивизию входили 586-й (Бийский), 630-й (Барнаульский) и 765-й (Рубцовский) стрелковые полки. Она была усилена двумя артиллерийскими полками. В наличии были все специализированные батальоны, за исключением 188-го отдельного саперного, который под командованием капитана Михаила Сергеевича Брынина еще в марте в числе других саперных частей округа отбыл на западную границу для строительства оборонительных сооружений.

Командовал дивизией полковник Павел Васильевич Миронов. Это был представитель младшего поколения командиров Красной Армии, не участвовавшего в Первой мировой войне и не служившего в царской армии. Родился он в 1900 году в селе Васильевка Токаревского района Тамбовской области. Он был старшим сыном в крестьянской семье, и в Первую мировую, когда отец сражался на фронте, на его плечи легли многие семейные заботы. В 1919 году добровольно вступил в Красную Армию, участвовал в Гражданской войне, стал красным командиром, проявил полководческие способности. В1934 году его стрелковый полк показал на учениях отличное боевое мастерство и продолжал держать свою высокую репутацию, а в августе 1939 года Миронову поручили формировать 107-ю стрелковую дивизию. Успешно справившись с этим заданием, полковник многое сделал, чтобы его соединение стало одним из лучших в Сибирском военном округе.

В сентябре 1940 года в ходе инспекторской проверки войск округа, которую проводил нарком обороны, маршал Тимошенко, 107-я стрелковая дивизия получила оценку «отлично» по огневой, строевой и политической подготовке и была награждена Красным знаменем Народного комиссариата обороны. 250 воинов получили нагрудные знаки «Отличник РККА», а полковник Миронов — орден Красной Звезды.

Перевод дивизии на штаты военного времени начался в апреле 1941 года, что ей позволило уже 26 июня приступить к погрузке в эшелоны для отправки на фронт.

В город Ельню и ее окрестности, на правый фланг 28-й армии, выдвигалась 19-я стрелковая дивизия, дислоцировавшаяся в Воронеже. Командовал этим соединением генерал-майор Яков Георгиевич Котельников. Шел ему в ту предгрозовую пору сорок девятый год. Родился он 10 декабря 1892 года в уездном городе Краснослободске в Мордовии, в крестьянской семье. В 1909 году закончил Краснослободское городское четырехклассное училище и вместе с родителями занимался сельским хозяйством. Потом его призвали в царскую армию, направили в Тифлисскую школу прапорщиков, которую он закончил в ноябре 1915 года.

В Красную Армию вступил добровольцем. Участвовал в походах против чехословаков, Дутова и Колчака, Деникина и белополяков… В 1920–1922 годах сражался с бандами Петлюры, Яковлева, Гальчевского. После Гражданской войны стал кадровым военным. Закончив в 1929 году курсы усовершенствования комсостава «Выстрел», получил назначение на должность командира полка.

В 19-ю стрелковую дивизию Котельников прибыл в июне 1938 года. Исполнял обязанности помощника командира дивизии, временно был ее командиром. В 1940 году ему присвоено звание генерал-майора, а 10 февраля 1941 года он утвержден командиром дивизии.

19-я Воронежская ордена Трудового Красного Знамени стрелковая дивизия, как и ее новый командир, имела большой послужной список. Образована она 21 июля 1922 года. И по сей день в Центральном архиве Министерства обороны РФ хранится ее исторический формуляр, оформленный под руководством Котельникова незадолго до начала войны. Как видно из этого документа (ЦАМО. Ф. 1087. Оп. 1. Д. 1. Л. 1—11), создавалась дивизия на базе управления 49-й бригады из частей и подразделений различных соединений. Дислоцировалась сначала в Тамбовской области, а с переводом армии на милиционную систему ей отводятся Нижнедевицкий и Воронежский уезды Воронежской губернии. В конце июля 1923 года управление 19-й дивизии переведено в город Воронеж. В 1938 году она выходит из Московского военного округа и включается в состав нового Орловского военного округа.

В сентябре 1939 года части дивизии прошли очередное переформирование. На базе первого, второго и третьего батальонов 55-го стрелкового полка были сформированы 32-й, 282-й и 315-й стрелковые полки, которые и составили костяк обновленной 19-й дивизии. 56-й стрелковый полк развернулся в 120-ю стрелковую дивизию, а 57-й — в 149-ю.

В Ельне многим местным начальникам было любопытно, почему дивизия удостоена мирной награды — ордена Трудового Красного Знамени. Генерал Котельников и его заместитель по политико-воспитательной работе бригадный комиссар Василий Иванович Дружинин не без удовольствия рассказывали, что дивизия удостоена этого ордена еще в октябре 1924 года за успешную борьбу с очень страшным вредителем сельскохозяйственных культур — совкой. В то время личинки этих бабочек с неслыханной быстротой уничтожали посевы озимых зерновых, и на борьбу с ними был брошен весь личный состав частей и подразделений дивизии совместно с мобилизованными резервистами. Воины с честью выполнили задание чрезвычайной важности. В знак высокой оценки их заслуг перед тружениками полей Президиум ЦИК РСФСР наградил воинское соединение гражданским орденом и присвоил дивизии наименование Воронежской.

Командование дивизии гордилось своими артиллеристами. В 1940 году 103-й гаубичный артиллерийский полк по всем показателям вышел на первое место в Орловском военном округе, за что начальник артиллерии дивизии подполковник Юрий Михайлович Федоров и командир полка полковник Демьян Федорович Стриж были награждены орденом «Знак Почета». Правда, в район Ельни 103-й ГАП прибыл под командованием майора Григория Захаровича Асатурова, заменившего ушедшего на повышение полковника Стрижа. А подполковнику Федорову предстояло оправдать свою награду в боях на ельнинской земле.

Пополнение рядов личного состава дивизии началось зимою 1940–1941 годов, когда в нее были призваны командиры запаса, а в мае стали прибывать из резерва приписанные к полкам и батальонам красноармейцы и младшие командиры. Тогда же начались тактические учения войск. Их прервала война.

В район Ельни дивизия передислоцировалась не в полном боевом составе, предусматриваемом штатами военного времени. Подобно 107-й, ее отдельный саперный батальон находился в Прибалтике на строительстве укрепрайонов вблизи границы. Из зенитно-артиллерийского дивизиона на второй день войны все орудия с боевыми расчетами были переданы на укомплектование 10-й артиллерийской истребительной бригады. Вместо обученных воинов дивизион получил только что мобилизованных резервистов без вооружения. Не в лучшем положении оказался и отдельный разведывательный батальон, прибывший на войну без положенной по штату боевой техники. Его броневая рота имела лишь два вместо десяти пушечно-пулеметных бронеавтомобилей, в мотострелковой роте были лишь грузовые автомашины, а кавалерийский эскадрон целиком остался на прежнем месте.

В состав дивизии в результате мобилизации влились крепкие воронежские мужики, рабочие и земледельцы, но нехватка танков, бронемашин, саперной техники очень беспокоила Котельникова. Еще там, в Воронеже, он ставил перед штабом Орловского военного округа вопросы о доукомплектовании соединения боевой техникой, но не получил даже сколько-нибудь обнадеживающих обещаний. В пути тешил себя надеждой, что, возможно, все необходимое прибудет с заводов или складов прямо по назначению, но надежда оставалась надеждой, а доукомплектовываться было нечем.