Власти Карфагена добавили Ганнибалу огорчений. Он просил их о помощи. Аппиан так передал их ответ: "Враги, преследовавшие злыми насмешками все начинания Ганнибала, и тогда язвительно ответили, что они не понимают в чем дело, ведь побеждающие не просят денег, но посылают их на родину, а Ганнибал просит, говоря в то же время, что побеждает".

И. Ш. Шифман описал поведение Ганнибала в те месяцы следующими словами: "Ганнибал метался по стране без видимого плана, без определенной цели". В досаде он не раз приказывал своим войскам убивать всех взрослых римлян, проживавших в местности, через которую проходили пунийцы. В панике люди разбегались, поля пустели. Среди всеобщею разорения нетронутыми остались лишь поля Фабия Максима, ведь Ганнибал — враг умный, хитрый, коварный, — не имея возможности вызвать упрямого римлянина на битву, решил натравить на него римский народ.

В Риме, на форуме и в сенате, уже слышались возмущенные голоса: "Ганнибал труслив; у него мало солдат. Один решительный удар, и он будет разбит. Если же медлить и впредь, мы будем измучены голодом и поборами. Войну надо заканчивать". Такое настроение стало преобладающим. Над диктатором "смеялись и обзывали его Ганнибаловым дядькой, но он не обращал на это внимания и делал, как считал нужным", сообщал Плутарх. Поносил Фабия даже начальник его собственной конницы, Минуций, "говоря, что он ведет себя недостойно и трусливо" (Полибий).

Диктаторские полномочия Фабия Максима не были продлены. В Риме решили, что он затягивает войну, мешая войскам побеждать. Диктатору нравится власть, но пользоваться ей он не умеет. Народ открыто издевался над полководцем, избегавшим сражений. Одни называли его Овикулой, "Овечкой", за якобы робкий характер; другие звали его Веррукозом за небольшую бородавку (веррука) на верхней губе; третьи считали его "глупым и тупоумным", писал Плутарх, а Вальтер Гёрлиц, описывая жизнь Ганнибала, заметил, что, пожалуй, карфагенский полководец был единственным, кто понимал, насколько умную тактику избрал Фабий Максим. Воистину римляне порадовали неприятеля, отняв власть у Фабия.

Новыми консулами были избраны известный враг плебеев Луций Эмилий Павел и плебейский вождь Гай Теренций Варрон, ярый сторонник сражения с Ганнибалом, не имевший, впрочем, никакого военного опыта. Варрон — выскочка и карьерист, как изобразил его Тит Ливий, сын торговца-мясника, сам помогавший отцу в этом грязном занятии, враг богачей, пытавшийся разбогатеть всеми возможными средствами. Он обещал народу Рима, что уничтожит Ганнибала, как только увидит его. Пока же его сторонники подогревали пыл черни слухами о том, что римская знать якобы специально пропустила Ганнибала в Италию, чтобы разорить народ.

В Риме собирали новые легионы, стремясь подавить противника числом. Римлян было теперь вдвое больше, чем карфагенян: 80 тысяч пехотинцев и шесть тысяч всадников. Никогда еще Рим не посылал в бой такую армию. У Ганнибала насчитывалось лишь 40 тысяч пехотинцев и 10 тысяч всадников. Его солдаты нередко гибли, заготавливая продовольствие.

В те дни Ганнибал не сражался, а грабил. Он напал на расположенный в равнинной части Апулии небольшой городок Канны, куда римляне свозили продовольствие для своей армии, и захватил его. К этому времени у Ганнибала запасов осталось всего на десять дней. По словам Тита Ливия, иберы, страшась голода, уже готовились перейти на сторону врага. Что там иберы? Сам Ганнибал подумывал о том, не вернуться ли ему в Галлию, бросив большую часть армии, набранной на Апеннинах. Лишь сражение могло задержать его в Италии. Лишь победа в сражении могла сохранить ему войско.

Новое войско под командованием консулов Эмилия Павла и Варрона уже вышло из Рима. Народ в нетерпении ожидал скорой битвы. Хладнокровный и осторожный Эмилий Павел стремился избежать ее, но понимал, что уклониться не может, а порывистый Варрон готов был воевать с Ганнибалом, даже не задумываясь. Он уверен был, что непременно возьмет верх многолюдством. Конница Ганнибала увязнет в римских рядах. Его воины устанут сражаться, хотя многие римляне даже не успеют ринуться в битву. Все сенаторы, находившиеся в войске, поддерживали Варрона. Все хотели быть отцами победы, и никто — пасынком промедления.

В этой римской армии два консула были, что лебедь и рак из басни: один спешил в бой, другой сторонился сражения. Они командовали поочередно, сменяясь каждый день. Эмилий Павел укреплял лагерь, выставлял сторожевые посты, а 2 августа 216 года до нашей эры, когда пришла очередь командовать Варрону, тот отдал приказ бросить укрепления (римский лагерь был защищен земляными валами и частоколом из заостренных кольев) и переправиться через реку Ауфидус, чтобы немедленно дать сражение Ганнибалу. Впервые за много месяцев вся римская армия выстроилась на широкой, открытой равнине, удобной для наступления карфагенской конницы. Она находилась всего в нескольких километрах от римлян. "Мне было бы еще удобнее, если бы он передал мне их связанными", — якобы сказал Ганнибал, глядя на римские войска. Все было готово для истребления.

Эмилий Павел еще думал остановить битву. Лишенный власти, он отговаривал того, кому власть досталась случаем. Напрасно! В небесах он принялся читать по полету птиц тень будущих событий; она была мрачна. Все сулило неудачу. Он пытался остановить Варрона, жалуясь на дурное знамение, — его обвинили в зависти. Он советовал хотя бы увести армию с равнины и заманить неприятеля туда, где исход битвы могла бы решить пехота, — Варрон велел войскам переместиться поближе к карфагенскому лагерю. Наконец, проиграв словесную баталию, Эмилий Павел вынужден был уступить всеобщему энтузиазму, охватившему командиров. На колышке перед палаткой Варрона затрепетала пурпурная тога — знак начала сражения. Бон же складывался удачно.

Конный отряд варваров численностью в 500 человек, увидев, как велико римское войско, перебежал на его сторону и сдал щиты, копья и мечи. В это время под натиском римлян передовая цепь противника, — ее составляли кельты и иберы, — подалась назад. Некогда было думать о безоружных перебежчиках; их оставили позади наступавших рядов. Однако, увлеченные призраком победы, римляне не заметили, как мощны фланговые колонны карфагенян. Сюда Ганнибал отрядил своих лучших бойцов, уроженцев Африки. Численность колонн составляла шесть тысяч человек каждая. По мере того как передовая цепь карфагенян организованно отступала, обе фланговые колонны, как клещами, сжимали римское войско. Оно же шло вперед, надеясь загнать карфагенян в реку. Так малочисленная армия Ганнибала умело и хитро окружала римлян, готовясь запереть их с тыла. Римляне все неуютнее чувствовали себя. В лицо им дул ветер, засоряя глаза пылью и песком; лучи солнца слепили их.

Облаченный в изношенную, грязную одежду, с повязкой, закрывшей мертвый глаз, Ганнибал наблюдал за битвой. Голову его защищал старый шлем с вмятинами, полученными еще во время перехода через Альпы. Солдатам Ганнибала нравилась эта его невзыскательность, небрежность в одежде. Он не думал о себе; он весь был поглощен начавшимся боем.

Внезапно перебежчики, достав из-за пазухи короткие мечи, принялись резать римлян. Тут же нанесла удар конница численностью в 8 тысяч человек. Ее атака вызвала панику. Передние и боковые ряды римлян еще пытались отбиться от наседавшего отовсюду противника. Около десяти тысяч человек беспорядочно бежали, спасаясь от окружения, а большая часть римлян толпилась внутри сомкнувшегося кольца, не имея возможности помочь сражающимся. Командиры погибли. Знаменитые римские легионы рассыпались. По словам историка, "римская армия все более превращалась в беспорядочную кучу людей, куда без промаха летели копья, стрелы и камни, в то время как сжимавшееся кольцо врагов без сопротивления рубило их наружные, совершенно расстроенные ряды". Это было уже не сражение; это была массовая казнь людей, которые отчаялись даже сражаться. Бежать было некуда, а пощады не давали. Земля стала скользкой от крови. Так, войско, составленное из разнородных элементов — из наемников, воевавших в чужом краю, — сумело одержать верх над монолитной римской армией, сражавшейся за отечество.