В разразившейся войне Ахейский союз распался на части. Клеомен III захватил города на ахейском побережье, другие восстали и присоединились к нему, даже Аргос и Коринф. Эгион, Сикион и акрополь Коринфа Акрокоринф остались у Арата. Он обратился, или сделал вид, что обратился, в Афины и Этолию за помощью. Клеомен III осадил Сикион. Хотя Арат взял на себя диктаторскую власть и осуществлял ее с большой жестокостью, это ему не помогло. Наконец он довел остаток Ахейского союза (Мегалополь и ахейские города — первые члены лиги) до такого состояния, что на формальной встрече в Эгионе его стали просить призвать на помощь Антигона III Досона. Этой просьбой он неизменно оправдывал свое поведение. Такой человек не смог быть даже честным предателем. Можно себе представить ярость жителей Коринфа. Они призвали Арата на собрание и потребовали объяснений. Он начал с комплиментов и призвал собрание сохранять спокойствие, но, заметив, что его вот-вот схватят, едва успел спастись — благо, он предусмотрительно прибыл верхом. Его обширные владения в Коринфе, дарованные ему, как освободителю города, были конфискованы и отданы Клеомену III. Антигон III ждал момента начать наступление и захватить вожделенную цель — Акрокоринф. Но на перешейке стояла армия Клеомена III, и переход по суше был невозможен. Море, однако, оставалось открытым для македонцев, хотя Антигон III почему-то долго медлил, прежде чем воспользоваться этим путем.

Птолемей, снабжавший Клеомена III средствами, не отправил свой флот, чтобы его поддержать. Представляется в высшей степени вероятным, хотя наши авторитетные авторы об этом молчат, что весь флот Антигона III находился у побережья Карии, наблюдая за Египтом, готовый отразить любую попытку выхода на помощь Клеомену III. Таким образом, Антигон III, возможно, действительно не мог перевезти свою большую армию даже через узкий залив. Сделай он это, исход, вероятнее всего, был бы другим. Тем временем цитадель Коринфа удерживалась гарнизоном Арата против сил города и армии Клеомена III. Антигон III, наступавший в большой спешке, уже начал испытывать недостаток продовольствия, когда решающий ход сделал Арат. Он убедил своих сторонников в Аргосе, которых благородный спартанец не изгнал и не казнил, взбунтоваться против Спарты и осадить спартанский гарнизон в крепости. Аргос, как видно на карте, находился в тылу Клеомена III, и, если на помощь Аргосу придет Сикион, ахейцы могли отрезать гарнизону путь к отступлению [22]. Клеомен III сразу же отправил на помощь гарнизону отряд, но тот был разбит, а его командир погиб. У Клеомена III не было выбора. Ему пришлось отвести армию с перешейка, спасти свой гарнизон в Аргосе и отходить на юг.

Так Антигон III стал хозяином положения и действовал соответствующе. Арат и его друзья, хотя к ним относились с исключительной любезностью, были вынуждены позаботиться о том, чтобы статуи тиранов, которые они разрушили, были снова установлены, а статуи патриотов, которые они установили, — разрушены. Им пришлось терпеть гарнизоны там, куда их пожелал ввести Антигон III, и принять поддержку его крупной и, несомненно, наглой армии. Таким вот новым хозяином низкий предатель Арат заменил благородного Клеомена III, который оказался в положении свободного торговца, имеющего дело с протекционистами: все его добрые и щедрые дела были приняты без изъявления благодарности и обращены против него, без каких-либо угрызений совести.

Можно было ожидать, что Антигон III сразу начнет наступление и завершит войну активной кампанией против самой Спарты. Но, как выяснилось, он этого не сделал. Это и следующее лето (222 до н. э.) он провел хозяйничая в Северном Пелопоннесе. Там он держал войска только для охраны крепостей, что позволило Клеомену III совершить много удачных набегов. В одном из них он захватил Мегалополь и благородно призвал население, бежавшее в Мессению, вернуться и заключить с ним союз. Против него выступил Филопемен, молодой горожанин, тогда впервые заявивший о себе. Позже он стал главой Ахейского союза. Клеомену III пришлось разрешить разграбление города, поскольку удержать его он не смог, но он постарался сделать этот процесс как можно менее болезненным для горожан. Антигон III и Арат стерпели это, вероятно, потому, что Мегалополь, проникнутый энтузиазмом, был предан демократическим интересам, в нем кипел сильный философский дух, несовместимый с выжидательной позицией Арата. Если все так, Арат действительно был отвратительной личностью. С другой стороны, Мантинея, дважды восстававшая против Ахейского союза, была захвачена Антигоном III, и его люди повели себя там со свирепой жестокостью, не вписывающейся в законы войны, причем с согласия Арата, который впоследствии восстановил город под новым названием — Антигония. Действиям Арата нет оправданий, да и вполне понятно, какую игру вел Антигон III. За время двухлетнего бездействия на Пелопоннесе он уменьшил свою армию до минимума, который держал бы спартанскую армию в тонусе. Одновременно он натравил на спартанцев Ахейский союз, который, со своей стороны, надеялся, что он будет отстаивать его интересы. Антигон III знал, что, затягивая войну, он истощит ресурсы Клеомена III и в конце концов спартанцы откажутся от борьбы. Для этой цели он всячески старался ослабить Египет и заставить Птолемея III отказаться от помощи Спарте.

А на Востоке снова начались волнения. Они были вызваны убийством юного царя Селевка III Сотера, который воевал в Малой Азии, надеясь вернуть свои владения, захваченные Атталом. Он оставил сына-младенца, который ненадолго был провозглашен царем, но войска призвали на трон Антиоха III, младшего брата покойного царя. Предварительно от престола отказался Ахей, его дядя, который участвовал в войне против Аттала и вел кампанию с большим энтузиазмом, признав царем своего второго племянника. И действительно, Ахей довольно скоро вернул все территории, захваченные Атталом, взял крепость Сарды и даже осадил Пергам. Новый царь Антиох III, бывший наместником в Вавилоне, оставил восточные провинции Мидии и Персии под управлением двоих доверенных людей — Молона и Александра, передал Ахею управление в Малой Азии и сам обосновался в Антиохии с твердым намерением вернуть захваченную Египтом Келесирию. В первой кампании Антиоха остановили египетские гарнизоны на перевалах, и он вернулся в Антиохию. Полибий утверждает, что он находился под влиянием некоего советника — карийца Гермия, который ревниво избавился от всех прочих советников и постоянно нашептывал хозяину советы выступить против Египта. Очень вероятно, что этот кариец действовал в интересах Антигона III. Планы Антиоха III были временно расстроены мятежом Молона и Александра в восточных провинциях. Они отбили первую экспедицию, высланную против них, так что Антиоху III пришлось лично отправляться на Восток. Это вызвало большое недовольство Еермия, который был вынужден присоединиться к царю, чтобы удержаться у власти и не потерять положение при дворе. Зато завоевания Ахея более чем компенсировали эту паузу. Аттал, союзник Египта в Малой Азии, был почти уничтожен, Антигон III удерживал часть Карии.