Рассматривая ход всей Тульской оборонительной операции, необходимо вернуться к 3 октября, когда немцы внезапным ударом захватили г. Орел. Этот город на 30 сентября 1941 года находился на расстоянии 200–250 км от переднего края и не входил в зону ответственности Брянского фронта. В Орле располагался штаб Орловского военного округа, который возглавлял генерал-лейтенант A. А. Тюрин. В городе было 4 артиллерийских противотанковых полка, гаубичный артполк, а также имелось 10 тыс. бутылок с горючей смесью. Еще 30 сентября начфронта Еременко[118] предупредил НШ ОрВО об осложнении обстановки; его заверили, что город готов к обороне, но все вышло иначе. По воспоминаниям Гудериана, «захват города произошел для противника настолько неожиданно, что, когда наши танки ворвались в Орел, в городе еще ходили трамваи». При наличии в городе войсковых частей и полков противотанковой артиллерии Орел был захвачен без единого выстрела. Силы 43-го армейского корпуса вермахта обошли г. Брянск с севера и в районе г. Карачева соединились с частями 47-го моторизованного корпуса, то есть было завершено окружение войск Брянского фронта. Среди частей, попавших в окружение, были и соединения 50-й армии, которой предстояло впоследствии сыграть в обороне Тулы решающую роль.

Германское командование, считая, что войска Брянского фронта блокированы надежно и практически уничтожены, отдало приказ 2-й танковой и 2-й полевой армиям продолжать движение на Тулу и далее на Каширу, одновременно с этим проведя захват г. Курска. Вот как командующий 2-й танковой армией генерал полковник Гудериан в приказе по армии от 18.10.1941 года отмечал достигнутые успехи:

В это время соединения 50-й армии с тяжелыми боями выходили из окружения на восток по направлению к Белеву и Туле.

На 1 октября 1941 года 50-я армия генерал-майора М. П. Петрова входила в состав Брянского фронта (командующий генерал-полковник А. И. Еременко) и состояла из 217, 258, 260, 278, 279, 290, 299 сд (7 стрелковых дивизий); 151, 643 кап (корпусных артиллерийских полков); 76, 1 ап ПТО (артиллерийских противотанковых полков); 86 зад (зенитно-артиллерийского дивизиона); 5 осб (отдельного саперного батальона); а также 108 тд (танковой дивизии). 108-я танковая дивизия была сформирована в августе 1941 года и на момент формирования насчитывала 79 танков: 7 КВ, 32 Т-34 ХПЗ, 2 БТ и 38 легких Т-37/Т-40С. На 27 сентября 1941 года в 108-й танковой дивизии был 41 танк: 3 КВ, 17 Т-34, БТ и 20 Т-40. К 6 октября от этой некогда грозной силы осталось не более 20 машин. 108 тд командовал полковник С. А. Иванов[119].

Однако, несмотря на победные реляции, 2-я танковая армия генерала Гудериана в октябре испытывала большие трудности из-за все возраставшего сопротивления Красной армии и тяжелых погодных условий. Там, где могла пройти пехота, гусеничная и колесная техника «стояли». Все еще способные передвигаться моторизованные части были собраны под командованием генерала танковых войск фон Швеппенбурга. Перед ним была поставлена задача прорваться в район Тулы.

После взятия Орла очередной целью 2-й танковой армии собственно и была Тула. Учитывая высокий темп продвижения при взятии Орла (130 км в день), Гудериан не сомневался, что пройти 180 км можно за 2–3 дня. Таким образом, действия противника по овладению Тулой начались сразу после захвата Орла, то есть 3 октября. Советское командование решило провести комплекс мероприятий по срыву замысла врага с ходу овладеть городом. 1 октября Ставка Верховного главнокомандования решила развернуть на орловско-тульском направлении 1-й гвардейский стрелковый корпус под командованием генерал-майора Д. Д. Лелюшенко. Однако на реализацию плана требовалось время, а на орловско-тульском направлении сильной группировки советских войск в тот момент не было. Поэтому корпус в бой вводили по частям[120].

Собственно формирование 1 гв. ск Красной армии началось только 2 октября 1941 года. В виде группы войск он развертывался в районе Мценска и должен был состоять из 5-й и 6-й гвардейских стрелковых дивизий (достаточно опытных и зарекомендовавших себя в предыдущих боях), частей 5-го авиадесантного корпуса, 4-й и 11-й танковых бригад, Тульского военного училища, 36-го мотоциклетного полка и 34-го мотострелкового полка НКВД, сформированного из пограничников.

Ситуация была настолько критической и запутанной, что части 5-го воздушно-десантного корпуса в составе 10-й и 201-й воздушно-десантных бригад перебрасывались к месту сражения по воздуху. Два батальона 201 вдбр умудрились высадить на аэродром Орла, где они попали под обстрел противника и понесли потери. После этого высадку десантников произвели на других близлежащих аэродромах.

Как целостное соединение корпус не использовался. Лелюшенко через несколько дней начал формировать 5-ю армию для боевых действий на Можайской линии обороны[121], а для обороны орловско-тульского направления стали разворачивать 26-ю армию[122] с подчинением ее Ставке (в ее состав позднее включили 6 гв. сд, 5 вдк, полк НКВД, 4 тбр и 41-ю кавалерийскую дивизию).