Из-за отсутствия точной информации о немцах было решено двигаться вперед двумя колоннами по узкому фронту. Колонна справа должна была продвинуться к оси Марёй– Дюзан – Вайи – Меркатель – Энен. Она состояла из 7-го королевского танкового полка, за которым следовал 8-й полк легкой пехоты Дарема, пулеметная рота, противотанковая батарея и батарея полевой артиллерии. Колонна слева состояла из 4-го королевского танкового полка (RTR), за которым следовала 6-я часть легкой пехоты Дарема с теми же войсками поддержки. Направление ее наступления: Анзен-Сен-Обен– Денвиль – Ашикур – Борен – Ванкур. Две колонны шли по дорогам около 3 км раздельно друг от друга. 1-я французская дивизия DLM должна была защищать правый фланг. Левый фланг был под защитой войск в Аррасе и вдоль реки Скарп.

План состоял в том, чтобы в два этапа очистить от противника территорию на юг вплоть до реки Сансе. На первом этапе нужно было продвинуться до реки Кожёль с ложной атакой 150-й бригадой через Скарп в направлении на Тиллуа, а на втором – двигаться к Сансе. В ходе второго этапа 13-я бригада 5-й дивизии должна была наступать через Скарп и повернуть на юго-восток, чтобы достигнуть рубежа реки Сансе.

Любопытно, что немцы планировали на 15.00 еще одно продвижение вперед. 7-я германская танковая дивизия должна была миновать Аррас, двигаясь в направлении на северо– запад с полком СС «Мертвая голова» слева. Справа 5-я германская танковая дивизия, которая сильно поредела из-за потерь и поломок машин, должна была миновать Аррас с восточной стороны. 6-й и 7-й пехотные полки 7-й танковой дивизии меняли направление движения на Вайи, когда ими была обнаружена двигавшаяся в южном направлении правая британская колонна, подходившая в 15.00 к Дюзану. Всем наличным немецким самоходным артиллерийским установкам было приказано открыть по ней огонь, чтобы заставить ее повернуть к востоку.

4-й королевский танковый полк вступил в бой с 6-м и 7-м пехотными полками немцев у Денвиля и Борена, нанеся врагу большие потери и взяв много пленных. Немецкие 37-мм противотанковые орудия не могли пробить толстую броню танков «Матильда», и большая часть немецких орудий была подавлена и смята. У некоторых «Матильд» было до четырнадцати выбоин там, куда попадали, отскакивая, 37-мм снаряды. У нескольких танков Mk I были перебиты гусеницы, и еще несколько загорелись от немецких трассирующих пуль. Когда английские танки подошли к Борену, их встретил огонь немецкой артиллерии. «Штуки» наносили удары по колоннам британской пехоты и танкам, одна «Матильда» опрокинулась от взрыва авиабомбы. Оба командира британского танкового батальона были убиты примерно в одно время ближе к вечеру, но их части продолжали действовать, что делает честь их дисциплине и подготовке. Небольшая группа легких танков достигла Ванкура, а затем отошла.

25-й германский танковый полк из трех батальонов оторвался от следующей за ним пехоты и пересек линию фронта перед британской танковой колонной у Варлюса. В 19.05 немецкие танки повернули, чтобы встретить британскую правую колонну с фланга и тыла, и последовала танковая дуэль. Семь британских танков Mk I были подбиты, но немцы потеряли шесть танков Pz KpfW III, три танка Pz Kpfw IV и несколько танков Panzer II. Полк СС «Мертвая голова» при виде горящих танков запаниковал и отступил.

1-я французская дивизия DML далеко справа, увидев британские противотанковые орудия, приданные 8-й части Дарем, приняла их за немецкие. Французы открыли огонь, уничтожив одно из них. Еще одно британское противотанковое орудие открыло тогда огонь по французам и подбило четыре танка «Сомуа». Французы быстро поняли свою ошибку, и командир извинился. Вслед за этим французские танки выбили немецкую пехоту из Дюзана, после чего отошли.

Британские танки, наконец, остановились, когда немцы подтянули несколько 88-мм орудий и другую тяжелую артиллерию. Они продвинулись немного южнее линии Борен – Ани. В общей сложности были подбиты 29 британских танков Mk I и несколько легких танков. Один легкий танк взрывом бомбы, сброшенной с пикирующего бомбардировщика «Штука», был подброшен на 15 м в воздух.

Шесть танков Pz Kpfw IIIs выдвинулись вперед около 21.30 и завязали бой с десятью танками Mk III и одной «Матильдой», но ни англичане, ни немцы потерь не понесли.

Затем стемнело, и танки с обеих сторон собрались около 22.00 для проведения ремонтных работ. Британский командующий понял, что намеченной цели, реки Сансе, достигнуть невозможно. 5-я бригада, которая форсировала Скарп восточнее Тиллуа, была отведена. Пехоте в правой колонне было приказано оборудовать противотанковый оборонительный рубеж на ночь у Дюзана, а правая колонна должна была возвести такой же у Борена. За всеми этими действиями велось наблюдение, в результате чего последовала 20-минутная атака сотни бомбардировщиков «Штука», бомбивших Борен 6-ю часть Дарема. Английские войска отошли, двигаясь на Ашикур, под прикрытием противотанковых орудий и 4-го королевского танкового полка. Затем пехота получила приказ к полному отходу, а танкам было приказано вернуться в Вими и Суше.

Потери 7-й германской танковой дивизии составили двадцать танков, 89 человек убитыми, 216 ранеными и 173 пропавшими без вести. Это были самые большие потери, которые она понесла со времени начала вторжения. В других германских частях также были потери, особенно в полку СС «Мертвая голова». Потери в личном составе британцев были относительно невелики. Англичане потеряли 37 своих танков плюс четыре танка французской дивизии DML. Из-за больших потерь у немцев и сильной обороны британцев у Арраса немецкие командующие пришли к заключению, что силы британцев были гораздо больше, чем это было на самом деле. Доклад немецкого командующего ставил под сомнение выполнение поставленной перед ним задачи в ходе развития ситуации вокруг Арраса, поскольку он полагал, что перед ним было пять британских дивизий и «сто вражеских танков». Он завершил доклад заявлением, что его потери в танках достигли 50 процентов. Эти доклады убедили германское Верховное командование в том, что наступление на Дюнкерк следует отложить. В результате немцы остановили свое наступление на три дня, начиная с 24 мая, что стало спасением для британского экспедиционного корпуса.

Долгое время было загадкой, почему немцы уже у самого Ла-Манша остановились так надолго, но ставшие достоянием гласности после войны документы свидетельствуют о том, что они беспокоились, что их быстрое наступление было слишком легким для того, чтобы быть таковым, и что их заманивали в огромную ловушку. Таким образом, британская контратака у Арраса не только прикрыла передвижение остальных британских экспедиционных войск на север, но и, вероятно, спасла их от уничтожения.

Германские пикирующие бомбардировщики «Штука» продолжали атаковать с бреющего полета 22 мая. Германские танки продолжали наступать 23 мая в направлении Суше через Мон-Сен-Элуа (неподалеку от Вими). Британские танки ударили им во фланг из естественного укрытия, в результате чего были подожжены 7 танков Pz II и несколько полугусеничных машин, а ехавшая на них пехота рассеяна. 2-я французская дивизия DML затем прикрывала британцев, пока они отступали из Мон-Сен-Элуа.

К тому времени общий состав сил 1-й британской танковой бригады сократился до 18 танков Mk I и двух «Матильд». В ночь на 23 мая бригада прикрывала вывод из Вими 4-й и 50-й дивизий с 16 танками на ходу. Они направились в северном направлении, и 26-го в бригаде оставалось десять танков, которые были использованы в вызволении из трудной ситуации британского пехотного батальона, после чего осталось два танка, с которыми бригада достигла Дюнкерка вечером 27 мая. 50-я дивизия последней покинула побережье у Дюнкерка, гордясь тем, что взяла четыреста пленных.