15-я бригада 90-й легкой дивизии,

итальянская дивизия «Сабрата»,

итальянская дивизия «Тренто»,

итальянская дивизия «Брешиа»,

итальянская дивизия «Павия»,

итальянская 101-я моторизованная дивизия «Триесте»,

итальянская танковая дивизия «Ариете»,

германская 21-я танковая дивизия,

германская 15-я танковая дивизия,

90-я легкая моторизованная дивизия.

Была еще резервная мобильная часть из 50 средних орудий, самоходок и 88-мм зениток. Германский командующий Роммель планировал наступление, направляя главный удар по фронту 1-й южноафриканской и 50-й дивизий силами 15-й бригады и итальянскими пехотными дивизиями, при поддержке пикирующих бомбардировщиков и большей части артиллерии. А в ночь на 26 мая немецкие и итальянские танковые соединения должны были совершить ночной марш в южный район. Дивизии «Брешиа», «Тренто», «Ариете» и «Триесте» взять Бир-Хакейм, в то время как соединения германского Африканского корпуса (15-я и 21-я танковые дивизии и 90-я легкая дивизия) должны были уничтожить британскую бронетехнику к югу от Эль-Адема. Целью первого дня был рубеж Эль-Адем – Эль-Дуда – Сиди-Резег. Рубежом Эль-Газала нужно было овладеть с тыла на второй день, в то время как итальянцы продолжали фронтальную атаку. Тобрук должен был быть атакован на третий день и взят на четвертый день. 90-ю легкую дивизию справа сопровождали грузовики с приспособлениями для создания пыли, чтобы имитировать движение бронетехники – так чтобы британские танки последовали за ними.

Фронтальная атака итальянцев началась в 14.00 26 мая. Британцы открыли сосредоточенный огонь артиллерии, а итальянцы шли в атаку настолько неуверенно, что британцы решили, что это лишь отвлекающая атака и что основная атака произойдет где-то еще. В 21.00 26 мая дивизия «Триесте» вела атаку в направлении на восток, севернее Бир-Хакейма, в то время как охватывающий маневр бронетехники начался с позиции примерно в 8 км к западу от Ротонда-Мтейфеля с дивизией «Ариете» слева и 21-й и 15-й танковыми дивизиями, а также 90-й легкой дивизией справа. Сотни танков совершали охват протяженностью почти 80 км.

Была лунная ночь. Британский ночной разведывательный самолет подтвердил движение немецкой бронетехники, которое было замечено во второй половине дня британскими бронеавтомобилями 7-й моторизованной бригады, действовавшей в качестве прикрытия юго-западного направления. Однако самолет был сбит, и точное направление движения немцев осталось неизвестным. В 2.30 британский командующий поднял по тревоге 4-ю бронетанковую и 7-ю моторизованную бригады. Недавно подтянутая 3-я индийская моторизованная бригада была брошена в поддержку этих соединений, осуществлявших поиск противника.

Немцы совершали охват несколькими колоннами, впереди каждой из которых шли примерно по двадцать танков, а перед ними – саперы, чтобы обеспечивать проходы в любых попадавшихся на пути минных полях. Маневр был хорошо спланирован и выполнялся с точной сверкой направления по компасу, с соблюдением определенной скорости, дистанции и с остановками через определенное время для отдыха и дозаправки. Фары, спрятанные в канистрах из-под бензина, обозначали направление движения.

3-я индийская моторизованная бригада оказалась прямо на пути совершавших охват немцев. По индийцам в 7.30 27 мая был нанесен сильный удар, и они были опрокинуты. 4-я британская бронетанковая бригада (3-й и 5-й королевские танковые полки) и 7-я моторизованная бригада на заре начали движение на юго-запад, и почти сразу же с ними вступила в бой 15-я германская танковая дивизия. Танки «Грант» стали сюрпризом для немцев, которым 3-й королевский танковый полк нанес тяжелые потери, остановив 15-ю германскую танковую дивизию, но были подбиты 16 его собственных танков «Грант». 3-й королевский танковый полк наткнулся на немецкие 88-мм орудия, которые ударили по нему с фланга, и он отошел обратно в Эль-Адем. «Крузейдеры» 8-го гусарского полка также понесли тяжелые потери, потому что по ним был нанесен удар в момент, когда они разбивали лагерь.

3-й королевский танковый полк остановился в ту ночь лагерем в 25 км восточнее Эль-Адема, и 29-я индийская бригада перебрасывалась в Эль-Адем в течение всей ночи. 90-я немецкая легкая дивизия достигла Эль-Адема к полудню. Тем временем итальянская дивизия «Ариете» увязла в зыбучих песках и потерялась по пути в Бир-Хакейм.

22-му королевскому танковому полку было приказано оказывать поддержку 4-му, который был на пути наступления немцев, но, прежде чем он успел двинуться с места, по нему самому нанесла удар 21-я танковая дивизия, и он был оттеснен на север, неся тяжелые потери. Обе германские танковые дивизии, 15-я и 21-я, ко второй половине дня достигли района Найтсбридж. При поддержке артиллерии и 44-го королевского танкового полка, выдвинувшегося из-за 50-й дивизии, и с присоединившимся к ним 2-м королевским танковым полком, 22-й полк задержал наступление немцев. Тем не менее немцы продвинулись на 5 км севернее Найтсбриджа, но танки оторвались от бронемашин. В растянутых боевых порядках немцы попали под сильную бомбардировку королевских ВВС.

28 мая 90-я легкая дивизия было отведена от Эль-Адема, в то время как 21-я танковая продвинулась примерно на 13 км к западу от Акромы и испытывала нехватку горючего. Британский 8-й королевский танковый полк ударил по ним с тридцатью танками, но потерял пятнадцать. 7-й и 42-й королевские танковые полки, которые выдвинулись для защиты тыла 1-й южноафриканской дивизии, были готовы нанести удар по 21-й танковой дивизии с фланга и тыла, но им не было разрешено оставить свои позиции.

15-я германская танковая дивизия не могла поддержать 21-ю танковую дивизию, потому что у нее были на исходе боеприпасы, поэтому она стояла лагерем возле Найтсбриджа. 90-я легкая дивизия пыталась двигаться на запад, чтобы завершить маневр соединения, но подверглась нападению остатков 4-й бронетанковой бригады и королевских ВВС и вошла в лагерь, после чего разразилась песчаная буря, ставшая ей защитой. 4-й королевский танковый полк в ту ночь расположился лагерем вблизи Эль-Адема.

Итальянская дивизия «Ариете», двигавшаяся в районе южнее Бир-Хакейма, была остановлена 42-м и 44-м королевскими танковыми полками, возле узла обороны 150-й бригады, потеряв сорок один танк.

В конце дня у немцев осталось 150 танков, а у итальянцев – 90. Роммель, германский командующий, докладывал, что его общие потери в танках в первый день превысили одну треть. У британцев все еще было 420 танков. Немцы оказались в критической ситуации. Их график был полностью нарушен, и они оторвались от своих без снабжения.

Германский командующий принял интересное решение. Дивизия «Триесте» провела на минном поле узкий проход, благодаря которому отпала необходимость делать большую петлю в южном направлении. Обнаружив, что часть района минного поля была недосягаема для британской артиллерии, проход здесь был расширен. 15-я и 21-я танковые дивизии были отведены назад, чтобы сосредоточиться к западу и юго– западу от Найтсбриджа под защитой британских минных полей и восстановить свои линии снабжения. 3-я британская танковая бригада двинулась на запад от Найтсбриджа, чтобы атаковать их, и была «тепло» встречена в районе к юго-востоку от Сиди-Муфты, который вскоре стал известен под названием Котел.