Перспектива войны с Францией за Тунис появилась лишь в 1937 году, но она была настолько призрачна, что принимаемые решения выполнялись крайне медленно. Два армейских корпуса были развернуты в Ливии, но их численность составляла лишь 8 тыс. человек, и в течение всего лета 1939 года из 100 запланированных фортификационных сооружений между Триполи и тунисской границей было построено лишь 7 и 13 находились в стадии сооружения.

Маршал Бальбо, командующий вооруженными силами Италии в Ливии, не «был заинтересован Тунисом». Он лишь хотел, чтобы Италия одержала решающую победу, наступая в направлении Египта, захватила Суэцкий канал; в связи с этим он предлагал Муссолини план наступления группировкой до 20 дивизий, который дуче тотчас же отклонил. Муссолини планировал лишь держать оборону своей колонии, да и то ограниченными силами.

Война, разразившаяся в Европе в 1939 году, ускорила усиление группировки войск в Ливии. Весной 1940 года Италия располагала 12 итальянскими и 2 туземными ливийскими дивизиями в этой стране. Однако основная часть группировки была сосредоточена на границе с Тунисом, так как французы мобилизировали там 8 дивизий, в то время как в Египте войска англичан были весьма малочисленны. Цель итальянских войск оставалась той же — держать оборону, и никаких планов по вторжению в Тунис не разрабатывалось. 1 июня 1940 года, через 10 дней вступления Италии в войну, она располагала в Ливии следующими средствами:

— 140 тыс. итальянских солдат (включая летчиков и моряков);

— 27 тыс. ливийских туземных солдат;

— 1600 артиллерийских орудий (образца Первой мировой войны);

— 340 танков и танкеток, весом 3 тонны;

— 8000 автомобилей;

— 7000 «гужевых» животных: лошадей, мулов, ослов, верблюдов.

Через некоторое время им было выделено дополнительно 66 тыс. человек, затем водное сообщение между Италией и ее колонией было нарушено, так как со времени своего базирования на Мальте и в Бизерте англо-французский флот контролировал эту часть Средиземного моря.

В течение двух недель войны с Францией на границе с Тунисом не произошло ни одного сражения. Когда Франция после поражений в метрополии была вынуждена запросить перемирия, Муссолини захотел потребовать оккупации Корсики, Туниса и Джибути, но после отказался, так как Гитлер предложил не растрачивать силы на и так уже побежденную Францию. Против Туниса не предпринималось никаких действий, даже не был обеспечен свободный доступ к тунисским портам, что, несомненно, смогло бы изменить ход боевых действий в Северной Африке, так как итальянским кораблям больше не пришлось бы проходить в непосредственной близости от Мальты для снабжения войск. С июня 1940 до конца 1942 года Тунис не играл никакой роли в боевых действиях, развернувшихся в Ливии и Египте, тем более что после перемирия он стал в некотором роде неприкасаемой территорией.

Союз, объединивший Италию и Германию, не являлся по сути, справедливым, хотя и основывался на паритете. По существу, Германия и в одиночку была в состоянии одержать победу. Муссолини полностью осознал это и пытался любыми средствами завоевать авторитет у своего победоносного союзника, проводя так называемую параллельную войну и расширяя сферы влияния фашистского государства. Но зимой 1940/41 года Италия терпит сокрушительные поражения в Албании, в Египте и Ливии, а затем и на Средиземноморье.

С этого момента Италия становится все более зависимой от Германии: в Ливии она разворачивает многочисленные батальоны, но помощь Германии оказывается основной для одержания побед (но не решающей победы, так как вермахт был слишком занят на советско-германском фронте, чтобы выделить необходимые силы в Северную Африку). Муссолини прекрасно понимал, что в случае победы Германии над СССР немцы обрушат всю свою мощь на Средиземноморье и потребуют наибольший кусок добычи, забыв о жертвах итальянцев. Поэтому он также отправил итальянские войска в СССР (хотя они были бы полезнее в Северной Африке), тем самым показав верность Германии на всех театрах военных действий и отстаивая право для Италии быть «1-м вассалом Германии». Армия Италии гибла на двух континентах.

Таким образом, самые боеготовые итальянские части, последние резервы, обороняющие метрополию, в ноябре 1942 года вновь готовились к отправке на территорию Северной Африки.

Развертывание новых соединений проходило с большими трудностями, так как у Италии даже транспортных судов не имелось в нужном количестве. Даже перебросить войска и вооружения морем из Палермо в Сицилию было проблемой. Из имевшихся в наличии итальянских судов две трети использовались в интересах снабжения немецких войск, находившихся в Северной Африке. К транспортным проблемам, создавшим неимоверные трудности при развертывании новой итальянской североафриканской группировки, прибавились военно-стратегические.

Итальянцы очень надеялись удержать Ливию, поэтому новые резервы: 131-ю танковую дивизию «Чентауро» и приданный ей 15-й легкий бронекавалерийский полк «Кавалеры из Лоди» («Всадники из Лоди»), сначала начали выгружать в Триполи (Ливия), а закончили высадку в Бизерте (Тунис). Таким образом, части этих соединений оказались разбросанными на сотни километров, а танковую дивизию невозможно было ввести в бой. 10-й берсальерский полк уже отправился в Бизерту, где он усилил развертываемую немецкую группировку под командованием генералов Неринга, а позже фон Арнима.

1-я штурмовая дивизия «Суперга» — мощное пехотное соединение, усиленное самоходками и специальными частями, закрыло «брешь» между позициями Роммеля на западе и войсками фон Арнима на востоке. Дивизию «Ливорно», также предназначенную для Туниса, в конечном счете так и не отправили в Африку из-за значительных потерь, понесенных торговым флотом.

Самая страшная для итальянцев трагедия произошла в ночь с 1 на 2 декабря 1942 года, когда конвой из пяти транспортных и сопровождающих их судов был полностью затоплен британцами. Потери итальянцев составили 2 тыс. человек — все они принадлежали к дивизии «Суперга». Следовательно, это соединение, как и 10-й полк берсальеров, пришлось усиливать другими частями — в Тунис отправились 2 батальона полка морской пехоты «Сан-Марко», батальон парашютистов и два элитных подразделения пехотинцев. Тем более что на ТВД находилось еще два новых итальянских соединения, но эти войска выгрузились в Ливии раньше.

80-я пехотная дивизия «Специя» являлась очередным соединением, предназначенным к высадке на Мальту. Скорее ее можно назвать «аэротранспортабельной» пехотной дивизией, которую с помощью авиации итальянское командование собиралось перебросить на «непотопляемый авианосец Великобритании». Но после Эль-Аламейна все пошло прахом — в октябре «Специю» отправили в Ливию, а в декабре дивизию усилили батальоном морской пехоты «Сан-Марко». Структурно «Специя» состояла из 125-го и 126-го пехотных полков, 80-го артиллерийского полка, 39-го берсальерского батальона, 80-го танкоистребительного дивизиона, 343-го артиллерийского дивизиона, 80-го инженерного батальона, 102-й саперной роты, 70-й пулеметной роты, 80-го медицинского взвода и 180-го взвода обеспечения.

16-я моторизованная («оккупационная». — Примеч. авт.) дивизия «Пистойя» была отправлена (по частям) в Ливию в июле 1942 года и структурно состояла из 35-го и 36-го пехотных полков, 3-го моторизованного артиллерийского полка, 16-го минометного дивизиона, 16-й танкоистребительной батареи, 51-го инженерного батальона, 111-й медицинской роты, 210-го моторизованного транспортного взвода, 120-го взвода тыла и 50-го мотоциклетного взвода. Впервые в бой она вступила только 11 ноября 1942 года, то есть фактически после завершения сражения у Эль-Аламейна, а до этого находилась в Ливии в резерве.