Дунайской флотилии, правый фланг которой также оказался обойденным противником, было приказано спуститься в Днепровский лиман, обеспечив левый фланг Тендровского участка.

Все сухопутные силы флотилии решено было включить в состав участка. Своим приказом командующий ДВФ объединил их в сводный полк. В полк вошли 7-я рота морской пехоты, отдельная местная стрелковая рота, 17-я пулеметная рота, флотский полуэкипаж, а также ранее переданный флотилии из Крыма второй батальон 534-го СП 106-й СД 51-й армии, переданные из состава 9-й армии 8-й инженерный батальон и батальон 469-го СП 150-й СД.

Позднее армейские батальоны были выведены из состава полка, а сам он переименован во 2-й Черноморский.

Численность боевого состава полка составила 1700 штыков. Также в полк были включены батарея 122-мм гаубиц и 46-й отдельный зенитный артиллерийский дивизион.

Все тылы ДВФ надлежало направить на Тендру и в порт Свободный. Начальнику тыла флотилии было приказано подготовить все баржи и буксиры и выходить по сигналу с расчетом прибыть в Тендровский залив к исходу ночи 13 сентября; все тыловые учреждения переводить по направлению Новая Збурьевка — Чулаковка — Циммервальд.

Штаб флотилии, участок СНиС и 17-я пулеметная рота должны были отходить по сигналу командующего флотилией в том же направлении. При этом бронекатера и тральщики должны были снять личный состав постов СНиС и морской пехоты, находившиеся в обороне в районе Херсона и хутора Пятихатка.

О сложившейся ситуации с некоторым запозданием было доложено и наркому ВМФ. Кузнецову из Москвы положение на ТБУ виделось несколько иначе, чем командованию ЧФ, и он приказал создать в районе Скадовска несколько хорошо укрепленных опорных пунктов, в которых при поддержке кораблей надлежало «держаться до последней возможности». Аналогичные пункты планировалось создать и на Кинбурнской косе.

Приказ наркома действительно позволял задержать продвижение противника вдоль берега, к тому же он позволял эвакуировать гарнизоны береговых опорных пунктов морем, даже если они окажутся обойдены противником. Но решение запоздало по времени. Создавать опорные пункты было уже некогда и негде.

Скадовск согласно докладу командующего ДВФ был оставлен еще днем 11 сентября. Командование ЧФ на всякий случай сообщило в Москву, что Скадовск был оставлен в 3 часа 43 минуты 12 сентября. Так как вывести из города, кроме войсковых частей, ничего не успели, пришлось доложить, что город подожжен.

Части Дунайской флотилии имели больше времени для отхода, так как противник форсировал Днепр в районе Херсона только в 17 часов 50 минут 12 сентября. Поэтому они успели уничтожить все ценные в военном отношении объекты в Цурюпинске и Голой Пристани. Часть подразделений 74-й СД 9-й армии тоже успела проскочить под берегом в сторону лимана до того, как немцы форсировали Днепр в нижнем течении. Командир ТБУ получил указание от Военного совета ЧФ взять эти подразделения под свое командование. Но успевших отойти к лиману оказалось немного. В полном составе это смог сделать только батальон 78-го СП.

С побережья лимана прикрывавшие его подразделения перешли в Бехтеры, а зенитная артиллерия — в Железный Порт. Морские пехотинцы Дунайской флотилии пробовали отбиваться от немцев, опершись на Большие и Малые Копани, но, понеся тяжелые потери, к 16 часам вынуждены были отойти к Новой Збурьевке и Бехтерам.

На случай если немцам все-таки удалось бы смять подразделения сводного полка, в Егорлыцком заливе сосредоточивались маломерные суда, достаточные для эвакуации бойцов полка хотя бы на Тендровскую косу.

Не успев эвакуировать Скадовск, командование ТБУ начало заблаговременно эвакуировать Железный Порт, вывозя из него гражданское население и ценное имущество.

Узнав об этом, командующий ЧФ на всякий случай приказал командиру ТБУ не проводить никакой эвакуации островов Березань и Первомайский, «а организовать хорошую оборону на данной ему линии».

На основе 7-й роты морской флотилии, влив в нее краснофлотцев тыловых частей, создали батальон, который занял позиции в районе Чулаковки. Противник еще не успел выйти к этому участку, и у краснофлотцев было время укрепить свои позиции. Моряки успели отрыть окопы и окопать орудия приданной артиллерийской батареи.

Одновременно подготавливался и тыловой рубеж обороны, намеченный по линии Краснознаменка — Ивановка — Шабы.

13 сентября части 22-й пехотной дивизии при поддержке бронемашин и танков атаковали линию обороны сводного полка на участке от Чулаковки до Новой Збурьевки. Идеально ровная местность, без каких-либо естественных укрытий, давала хороший обзор и простреливалась обороняющимися на несколько километров. Противник, несмотря на поддержку бронетехники, не имел значительного продвижения вперед нигде, кроме левого фланга сводного полка, где начинались поросшие лесом песчаные дюны и немецкая пехота не несла таких больших потерь от минометно-пулеметного огня.

Защищавший его второй батальон 534-го полка был вечером выбит из Новой Збурьевки, а затем и отброшен от деревни и отошел на Коротков. Введя в образовавшуюся брешь свежие силы, противник стал продвигаться вдоль берега лимана в направлении на Рыбачье, заняв и Старую Збурьевку.

К месту прорыва была переброшена 17-я пулеметная рота, а со стороны лимана к нему направились бронекатера флотилии и монитор «Ударный». Массированным огнем пулеметной роты и интенсивным обстрелом с кораблей продвижение противника на этом участке было остановлено.

Командир ТБУ попросил командующего ЧФ утром следующего дня произвести воздушную разведку и бомбить вражеские танки. Командующий обещал это сделать.

Проанализировав сложившуюся обстановку, Военный совет ЧФ принял решение о необходимости эвакуации ТБУ. Катера маневренной базы решено было перебазировать на село Покровка, где начались подготовительные работы по оборудованию новой маневренной базы и строительство деревянных причалов. Но в ГМШ не поддержали эти решения.

Вместо этого в ночь с 13 на 14 сентября приказом заместителя народного комиссара ВМФ вице-адмирала Левченко Тендровский боевой участок был разделен на 2 направления: северное и восточное.

Утром 14 сентября разведка ТБУ обнаружила в районе Голой Пристани скопление вражеских танков и пехоты, а в районе Келегея восемь бронемашин с пехотой. Советских самолетов, даже обещанных разведчиков, в воздухе не было.

Командир ТБУ, предусмотрительно увеличив в своем докладе количество обнаруженных танков до 30, просил Военный совет ЧФ срочно бомбить Голую Пристань, Келегей и уничтожить плавучие средства в Очакове. Командующий флотом приказал командующему ВВС ЧФ в течение утра «нанести противнику крепкий удар на подступах к Тендре».

Утром удар подготовить не успели, но днем восемь Пе-2, восемь ЛаГГ-3 и шесть МиГ-3 бомбили и штурмовали вражеские войска в районе ТБУ и 9-й армии, уничтожив шесть бронемашин и восемь автомашин.

В свою очередь, вечером немцы бомбили Тендру. От попаданий бомб загорелся и вынужден был сесть на мель транспорт «Молдавия», груз и пассажиры были сняты. На остров Первомайский за этот день с немецких средних бомбардировщиков было сброшено 50 бомб крупного калибра. У находящегося напротив острова Очаковского мыса снова стали сосредоточиваться плавсредства, используя которые, противник мог после окончания бомбежки попытаться захватить остров. Противник бомбил и корабли Дунайской флотилии, поддерживающие огнем части Тендровского участка. Особенно досталось канонерской лодке «Буг». Во время ожесточенного боя с пикирующими бомбардировщиками противника на лодке было выведено из строя одно из двух 130-мм орудий и все зенитные средства — два 45-мм орудия и пять пулеметов.