Тем не менее известие о перерыве донской конницей железной дороги Царицын — Поворино заставило большевистское командование усилить свой правый фланг, перебросив в район Качалино части 32-й стрелковой дивизии, которая насчитывала всего 700 штыков, 200 сабель и 1 батарею, занявшие участок от Трехостровянской на север по Иловле и до хутора Авилов.

К 22 июня соединения 10-й армии занимали следующее положение: 32-я стрелковая дивизия сосредоточилась с приданным ей конным отрядом Лебедева, 38-м запасным батальоном и отрядом качалинского ревкома от станции Лог через станцию Иловля на Трехостровянскую включительно; отдельная бригада Д. И. Жлобы развернулась от Трехостровянской исключительно по левому берегу Дона до устья реки Песковатовка; 4-я кавалерийская дивизия расположилась по реке Песковатовка до высоты 408 включительно, имея главные силы на своем правом фланге; 39-я стрелковая дивизия сосредоточилась от высоты 408 включительно через Карповку до хутора Полтавский; 38-я стрелковая дивизия занимала оборону от хутора Полтавский включительно через Карповскую до Рунге; левая группа, имея на правом фланге 37-ю стрелковую дивизию и на левом спешенную бригаду 6-ю кавдивизии, располагалась от Рунге включительно через Ельхи и до Волги южнее Бекетовки; 6-я кавалерийская дивизия находилась в армейском резерве в районе Песчанки; 14-й стрелковый полк 2-й дивизии только что прибыл с Восточного фронта и располагался в Царицыне.

По мнению командарма 10-й, активность белых на правом фланге его армии была вызвана подготовкой в междуречье Иловли и Волги севернее «Красного Вердена» антисоветского движения, что вынудило Л. Л. Клюева выдвинуть в район Пролейки — этот населенный пункт был расположен в 80 км севернее Царицына — свой последний резерв — 6-ю кавдивизию с задачей очистить район Пролейка — Большая Ивановка — Камышин от повстанцев, произведя попутно набор лошадей и повозок, в которых красное командование ощущало острый недостаток.

Но в день отдачи распоряжения о выдвижении, 23 июня, в штаб 10-й армии поступили сведения о захвате донской конницей Большой Ивановки и о прорыве казаков на восток. В этот же день кавалерийская дивизия генерала Г. В. Татаркина заняла район Усть-Погожее — Семеновка, захватила Каменный Брод, расположенный на Иловле и находящийся на полпути между Иловлей и Камышином.

Камышинский военком в сообщении от 23 июня указал на появление донских разъездов в районе Лопуховка— Бурлук — Котово.

Подобное изменение обстановки на правом фланге 10-й армии заставило ее командование отказаться от первоначального плана по развитию успеха в направлении Дона.

Л. Л. Клюев поставил своим войскам новую задачу — обороняться на занимаемых позициях от устья Иловли до Волги у Бекетовки. 26 июня 4-я и 6-я кавалерийские дивизии были объединены в Конный корпус под командованием С. М. Буденного, которому была поставлена задача разбить кавалерию противника, оперировавшую к северу от «Красного Вердена» и угрожавшую тылу 10-й армии.

«Красный Мюрат» должен был отбросить донскую конницу к западу от Иловли. 23 июня казаки К. К. Мамонтова овладели Давыдовкой, продолжая движение на Дубовку. Одновременно белые наступали на участке 32-й стрелковой дивизии, которая, не выдержав натиска противника, отошла на линию Иловли, загнув свой правый фланг до хутора Попов. 24 июня конный полк донцов со взводом артиллерии захватил посад Дубовка, обстреляв двигавшиеся по Волге большевистские пароходы.

В сложившейся обстановке Л. Л. Клюев отдает приказ 4-й кавдивизии выдвинуться в район Широков — Зотов и вести разведку в сторону Лозное — Прудки, а 6-й кавдивизии ставит задачу усиленными переходами перейти в Пичугу, выслав разведку в направлении Прудки — Дубовка, занять Дубовку и очистить от противника весь район к западу от Дубовки до Прудков включительно.

В районе Лозное — Прудки 4-я и 6-я кавдивизии были объединены комкором С. М. Буденным. К вечеру 26 июня 6-я кавдивизия заняла Дубовку, выслав разведку на Прудки, и двинулась главными силами на Лозное, где, вступив в бой с донской конницей генерала Г. В. Татаркина, потерпела поражение и отошла на хутор Сазонов.

По данным командарма 10-й, около 18 часов 26 июня «Красный Мюрат» вступил в бой с основными силами К. К. Мамонтова, оттеснив их к Иловле на линию Ермилов — Попов — Колоцкий.

27 июня Л. Л. Клюев отдал приказ С. М. Буденному продолжать развитие достигнутого успеха и очистить от белых район к северу от Царицына между Волгой и Иловлей, отбросив противника к западу от Иловли на линию Солодча — Авилов. В связи с успехами «Красного Мюрата» 32-я стрелковая дивизия вернула к вечеру 27 июня свои позиции на Иловле.

На остальных участках 10-й армии, вспоминает ее командующий, ничего существенного не происходило. В течение 27 и 28 июня на всем царицынском фронте происходили усиленные действия разведчастей. Особенно активными эти действия были на правом фланге 10-й армии, где кавалерия С. М. Буденного сражалась с донской конницей К. К. Мамонтова. По словам Л. Л. Клюева, авиация белых днем и ночью производила разведку расположения красных, ежедневно бомбардируя город и пристань.

28 июня большевистский штаб получил сведения от перебежчика, согласно которым противник на рассвете 29 июня планировал решительное наступление на участке левой группы с целью овладения «Красным Верденом».

Оценив обстановку, Л. Л. Клюев отдал по армии приказ: а) всем судам Волжской флотилии, кроме одного, находящегося в районе Пролейки, действовать в районе левого фланга армии у Бекетовки, установив тесную связь с пехотой посредством сигнальщиков; б) в левой группе составить резерв из заградительного отряда и спешенной бригады 6-й кавдивизии; в) 14-й стрелковый полк сосредоточить за левым флангом армии в армейском резерве; г) всем частям армии с рассветом 29 июня перейти в наступление по всему фронту, чтобы не дать противнику завладеть инициативой и, в частности, 32-й стрелковой дивизии и конному корпусу С. М. Буденного отбросить противника за Иловлю.

В свою очередь, П. Н. Врангель 27 июня отдал своим войскам директиву:

«Группе генерала Улагая — 2-й кубанский, 4-й конный корпуса, 7-я пехотная дивизия, дивизион танков, дивизион бронеавтомобилей, четыре бронепоезда, прорвать оборону противника и, развивая наступление вдоль железной дороги Сарепта — Царицын, овладеть Царицыном с юга.

1-му кубанскому корпусу, выделив часть сил для обеспечения маневра с севера, наступать в общем направлении на хутор Россошинский — Гумрак, дабы прижать противника к Волге и отрезать ему путь отхода на север.

Начало общего наступления с рассветом 29 июня».

В ночь на 29 июня Ударная группа генерал-лейтенанта С. Г. Улагая была построена в боевой порядок к западнее железной дороги к югу от Копани: в центре и впереди четыре танка, три бронеавтомобиля, непосредственно за ними развернулись полки 7-й пехотной дивизии и пластуны. Два конных корпуса составили резерв Ударной группы. На правом фланге сосредоточились 3-я Кубанская дивизия генерал-лейтенанта К. К. Мамонова и три бронепоезда.

На рассвете 29 июня Ударная группа белых двинулась в наступление.