Одновременно с 28-й армией должна была перейти в наступление своим правым флангом 38-я армия с задачей овладеть населенными пунктами Непокрытая и Песчаное. Для выполнения этой задачи действующие 266-я и 124-я дивизии усиливались двумя танковыми бригадами (13-й и 36-й), которые пополнились материальной частью и имели в общей сложности 71 танк. Материальная часть танковых бригад была получена в течении дня 17 и ночью 18 мая, но экипажи, особенно на взводном уровне, не были сколочены.

Таким образом, решения главнокомандующего Юго-Западным направлением в целом исходили из правильной оценки оперативной обстановки с учетом намерений противника. Однако решение главнокомандующего о действиях северной ударной группировки не учитывало действительного состояния чугуевской немецкой группировки, которая 17 мая не только не была в состоянии нанести вспомогательный удар на юг, по и сама в случае наступления войск левого фланга 38-й армии находилась под угрозой разгрома.

Согласно общему плану операции, еще 16 мая должен был перейти в наступление Брянский фронт. Но в этот день командование БФ получило из Генштаба предупреждение, что предстоит изменение фронтового плана наступления. Суть предполагаемых изменений автору книги неизвестна, однако после начала операции «Фридерикус I» все предыдущие планы потеряли актуальность. 17 мая на Брянский фронт срочно прибыл представитель Ставки генерал-лейтенант П. И. Бодин. Он сообщил, что в результате сильных контрударов противника обстановка для войск Юго-Западного фронта чрезвычайно осложнилась. Для содействия войскам ЮЗФ Брянскому фронту по указанию Ставки надлежит провести частную наступательную операцию войсками 40-й армии, поддержав ее всей операцией фронта.

40-я армия не была готова к немедленному переходу к наступлению. Назначив его на 20 мая, генерал-лейтенант Ф. И. Голиков выехал в 40А для руководства подготовкой войск к операции. Забегая вперед, хочу сказать, что наступление так и не состоялось — через несколько дней Ставка отменила операцию, поскольку ее исход никак не мог повлиять на положение войск в районе Харькова. Но 17 мая думалось, что надвигающуюся катастрофу еще можно исправить.

Утром 18 мая группа «Клейст» возобновила наступление из района Барвенково на Великую Камышеваху и Малую Камышеваху и из района Долгенькая — на Изюм и на Студенок. Главные силы немецких танковых дивизий (до 100 танков) наступали на Изюм.

Используя свой перевес в боевой технике над частями 5-го кавалерийского корпуса, 333-й и 51-й стрелковых дивизий, противник прорвал оборону на стыке 60-й и 30-й кавалерийских дивизий и, развивая наступление в северном направлении, к 9 часам утра овладел населенными пунктами Каменка, Малая Камышеваха и южной частью города Изюм.

Части 30-й кавалерийской дивизии и остатки 12, 15, 121-й танковых бригад и 51-й стрелковой дивизии отошли с боями к реке Северский Донец и до исхода дня держали здесь оборону.

15 мая противник вновь атаковал 12-ю танковую бригаду двумя группами по 12 танков каждая из района Долгенькой. А затем, оставив для прикрытия 12 танков и 10 орудий, основной группировкой численностью до 80 танков и 70 колесных машин продолжал движение на север, в район Изюма. После того как пехота противника отрезала наши танки от переправы, командир 12-й танковой бригады принял решение танки сжечь, а личный состав переправить через реку вплавь.

15-я и 121-я танковые бригады вели сдерживающие бои на подступах к переправам Богородичное — Студенок. Танковые бригады действовали самостоятельно, так как стрелковые части в течение 17 мая и в ночь на 18 мая разрозненными группами переправлялись на северный берег реки Северский Донец.

В этих боях массовый героизм проявил личный состав частей 51-й стрелковой, 30-й и 60-й кавалерийских дивизий и артиллерийских полков этих дивизий. Политрук роты 348-го полка 51-й стрелковой дивизии (его фамилию установить не удалось), возглавив группу бойцов в 15 человек, в течение десяти часов сдерживал натиск противника на переправах севернее н/п Богородичное. Только после приказа, в ночь на 19 мая, солдаты оставили занимаемые позиции и переправились на левый берег реки Северский Донец, унося с собой тело офицера-героя.

В районе Студенок подразделения 51-й стрелковой и 30-й кавалерийской дивизий удержали небольшой плацдарм. Ожесточенные атаки пехоты и танков противника следовали одна за другой. Пулеметный эскадрон 138-го кавполка 30-й кавалерийской дивизии за день боя уничтожил 380 немецких солдат и офицеров. С наступлением темноты наши войска оставили южную часть Банновского, Богородичное и отошли на левый берег реки Северский Донец.

Вследствие упорного сопротивления, оказанного этими частями, форсировать реку на участке Студенок, Изюм противнику не удалось. Поэтому его танки, наступавшие на Изюм, изменили направление и стали выдвигаться на запад вдоль правого берега реки Северский Донец.

Поворотом главных сил своей группировки из района Изюм на запад противник отрезал от переправ остальные части 5-го кавалерийского корпуса и присоединившиеся к нему остатки 106, 349-й и 335-й стрелковых дивизий. Против этой группы войск, продолжавших упорную оборону, немецкое командование выдвинуло из второго эшелона свежую 389-ю пехотную дивизию. Упорно сопротивляясь, части 5-го кавалерийского корпуса отходили в северо-западном направлении.

Быстрое выдвижение подвижных групп противника в глубину обороны 9-й армии создало угрозу аэродромам этой армии, а также находившимся в Изюме и Петровской аэродромам 6-й армии. Срочная их эвакуация привела к тому, что и в этот день авиация Южного фронта не смогла оказать существенного влияния на ход боевых действий. За весь день авиацией 9-й армии было произведено всего лишь 70 самолето-вылетов.

Ситуация была драматична и запутана. По воспоминаниям генерал-лейтенанта артиллерии А. И. Нестеренко, бывшего в то время полковником и инспектирующего оперативную группу (три полка и два отдельных дивизиона) гвардейских реактивных минометов на Южном фронте, многие соединения и части в хаосе отступления перемешались, и не последней причиной этому стала водная преграда:

«18 мая 1942 года около 12 часов дня мы прибыли во 2-й гвардейский минометный полк. Его командир полковник И. С. Шенкер доложил, что противник прорвал фронт и наши войска отступают. Со штабом армии нет связи…

— Где ваши дивизионы? — спросил я.

— Дивизионы на этом берегу, на выжидательных позициях в лесу, — ответил полковник. — Переправить их на западный берег Донца нельзя: половодье. Есть небольшой паром, но он очень медленно ходит.

Северский Донец широко разлился, вода затопила многие деревья и кусты. Верхушки их выступали над серебряной гладью зелеными островками. Вдали слышалась артиллерийская канонада, в воздухе непрерывно кружились вражеские самолеты. Горизонт заволакивало дымом.

Было ясно, что основной бой разгорится за переправу через Донец. Поэтому я приказал полковнику Шенкеру один дивизион развернуть для прикрытия переправы, а два направить в Изюм.

Через некоторое время Шенкер доложил, что два дивизиона отправлены к Изюму, а слева, в пяти километрах, развернут 2-й дивизион капитана С. Д. Дорохова и 48-й отдельный дивизион старшего лейтенанта П. В. Логинова, там находится и командующий опергруппой.