В результате совместных усилий, особенно летом и осенью 1941 года, дневных бомбардировщиков «бленхейм», ночных «сордфишей» и «альбакоресов» военно-морской авиации, а также подводных лодок Королевских ВМС Роммель ощущал серьезную нехватку поставок, когда Аучинлех начал свой «крестовый поход» в ноябре 1941 года. В январе 1942 года Роммель снова оказался в Эль-Агейле практически без продовольствия, горючего и боеприпасов.

Немцы очень серьезно отнеслись к той угрозе, которую представляла собой Мальта, и в декабре 1941 года перевели в Сицилию 400 самолетов под командованием Кессельринга. Это были в своей основе подразделения, снятые с русского фронта, плюс некоторые другие подразделения, что в конечном итоге довело число вражеских самолетов до 600 единиц. С помощью этих самолетов Кессельринг намеревался ликвидировать Мальту как воздушную и морскую базу, разрушив все ее главные сооружения, особенно аэродромы, защитившись, таким образом, от атак с воздуха.

5 января в Триполи беспрепятственно прибыл конвой кораблей, доставивший 55 танков и 25 бронемашин, а также противотанковые орудия и различного рода боеприпасы. Для Роммеля это было равнозначно военной победе, и, хотя ему все еще недоставало многих важных припасов, особенно топлива, он незамедлительно приступил к разработке планов нового наступления. 21 января он развернул разведывательную деятельность со своих позиций в Эль-Агейле. Это было отчаянное предприятие. Разведывательные силы имели снабжения только на три дня, а самолеты люфтваффе в течение пяти дней оставались на земле из-за отсутствия горючего. Таким образом, Африканский корпус был совершенно лишен какой-либо поддержки с воздуха. Однако британские передовые позиции находились в таком же трудном положении. Наши линии коммуникаций растянулись почти до точки разрыва. Мы захватили Бенгази, но не могли использовать его жизненно важный порт из-за учиненных немцами разрушений и затопленных кораблей. Разведка Роммеля застигла нас врасплох, и ему удалось продвинуться еще дальше на некоторое время благодаря захваченным у нас трофеям.

В феврале Роммель отогнал нас обратно к Газале в нескольких милях к западу от Тобрука. Однако, чтобы удержать уже захваченное и развернуть наступление на Египет, ему было необходимо полностью обезопасить свои пути снабжения. По мере его продвижения вперед ВВС Восточной пустыни отходили все дальше на восток, до тех пор, пока пути снабжения стран «Оси» оказались вне радиуса действия авиации, базирующейся в Египте. Теперь Роммель контролировал все Средиземноморье, кроме Мальты, вражеского острова на его территории. И он призвал к окончательному уничтожению Мальты.

Политика же Мальты сводилась к уничтожению итальянских кораблей, однако выполнение этой задачи становилось все более трудным ввиду усиления атак на аэродромы острова, патрулирования вокруг него вражеских истребителей, установления эффективной радарной системы на Сицилии, нехватки истребителей, как правило, плохих погодных условий, в результате которых аэродромы острова оказывались залитыми водой, а также из-за острой нехватки рабочих рук. Масштабы вражеских атак настолько возросли в феврале, что «веллингтоны» и «бленхеймы» пришлось перебазировать на восток, из-за чего наши удары по кораблям практически сошли на нет.

«Бьюфорты» вместе со своими экипажами были отправлены в заморские территории в конце 1941 года и стали постепенно прибывать на Ближний Восток, несмотря на потери в пути. Там из них была сформирована новая 39-я эскадрилья «бьюфортов» в рамках недавно созданной кооперативной группы ВМС в Александрии. Через несколько месяцев весьма активных операций эта эскадрилья своей репутацией и достижениями затмила даже 22-ю.

Когда Роммель начал свою разведку боем в Эль-Агейле 21 января, нашей разведывательной авиации было приказано следить за появлением большого конвоя, который, по всем предположениям, страны «Оси» планировали провести в Триполи, чтобы исправить положение Роммеля со снабжением. Враг поступил так, как и ожидалось, предоставив тем самым прекрасную возможность для крещения 39-й эскадрильи в торпедных операциях.

Утром 23 января в море был замечен большой конвой, состоявший примерно из двадцати кораблей. Итальянцы пошли на беспрецедентные меры, выделив для его охраны линкор и несколько эсминцев и миноносцев в качестве сопровождения. Самым большим среди них был торговый корабль «Виктория» водоизмещением 14 000 тонн. В своих дневниках Чиано назвал его «жемчужиной» итальянского торгового флота. В Бенгази были сконцентрированы большие ударные силы «бленхеймов» и «альбакоресов». В операции приняли также участие «альбакоресы» с Мальты. Три «бьюфорта» из недавно сформированной 32-й эскадрильи также были присоединены к этим силам. Им предстояло провести первую торпедную операцию на Средиземноморье. Пилотами самолетов были Тейлор, Грант и Джепсон. Несмотря на интенсивный заградительный огонь, они вышли на «Викторию», сбросили свои торпеды с расстояния 1500 ярдов от корабля и сумели попасть в цель, которую потом добили «альбакоресы», отправив триста из четырехсот солдат и весь имевшийся на корабле груз на дно.

Однако остальной части конвоя удалось прорваться, как и многим другим конвоям в последующие недели. За этими регулярными и беспрепятственными проходами вражеских кораблей настороженно следили военные. Среди них был и молодой командир эскадрильи, недавно прибывший на Средний Восток и только что успевший щелкнуть каблуками в штабе в Каире. Этому молодому офицеру удалось заручиться устным обещанием одного из старших офицеров в министерстве ВВС, что ему отдадут командование эскадрильей «бьюфортов», когда он появится на месте. Но тогда слишком многие прибывали в заморские подразделения и рассказывали аналогичные истории. В подтверждение своего заявления этот офицер не смог представить никаких письменных доказательств. И вместо того чтобы направить его в 39-ю эскадрилью, где в то время не было вакантных мест, ему поручили штабную работу. Однако, несмотря на молодость, он довольно скоро заставил всех остро ощутить свое присутствие в штабе, и у многих неожиданно появилось желание поскорее от него избавиться. Звали его Пет Гиббс.

Наступление на Мальту с воздуха достигло своего пика в апреле 1942 года. Истории о том, как «харрикейны» отбивали непрерывно наваливающиеся волны истребителей и бомбардировщиков, как «спитфайры» взлетали с авианосцев и тут же вступали в бой, какими героическими были усилия наземных команд, стали уже легендой. Во время этих массовых атак на Мальту получили повреждения и были уничтожены более тысячи немецких самолетов. Но Мальта выстояла.

В самый разгар наступления враг решил, что настал безопасный момент для проведения большого конвоя в Бенгази, под самым носом у Мальты. На Мальте не было ударных самолетов, и конвой будет находиться вне радиуса действия «бьюфортов», расположенных в Египте. Имелся в виду радиус действия этих самолетов при условии их возвращения на базу. Однако «бьюфорты» могли долететь до Мальты и нанести по пути удар по конвою.

Конвой состоял из четырех крупных торговых судов, шедших в сопровождении пяти миноносцев и двух зенитных катеров. Конвой представлял собой цель, ради поражения которой считалось оправданным подвергнуть «бьюфорты» двойной опасности – не только обстрелу со стороны конвоя и его эскорта, но также и нападению «Мессершмитов-109», действовавших у Мальты.