Армии обоих противников были измучены и обескровлены долгими тяжелыми боями в ужасных условиях летней жары в пустыне. Люди страдали от укусов мириадов насекомых и мучились от жажды. Их секли песчаные бури, они жарились в бронированных кастрюлях танков. Кожу покрывали ожоги и язвы… Поэтому не удивительно, что моральный дух солдат быстро падал. Обеим сторонам был нужен отдых, прежде чем кто-либо решит снопа перейти в наступление. Август 1942 года принес передышку в боях в Северной Африке. Но эту передышку англичане использовали гораздо лучше Роммеля.

Чтобы возобновить наступление, требовалось пополнить потрепанные части, привести в порядок технику, накопить достаточное количество топлива и боеприпасов. Коммуникации англичан были относительно безопасными, и Великобритания начала получать технику и вооружение из Америки. Поэтому единственное, что требовалось англичанам — время, чтобы привезти все это по маршруту длиной 14 000 миль вокруг мыса Доброй Надежды. На Окинлека постоянно давили, требуя начала наступления, однако он назвал самым ранним сроком начало сентября. Перспективы Роммеля были гораздо менее благоприятными. Его единственный шанс заключался в том, чтобы нанести удар первым, до того как конвои с войсками и техникой для 8-й армии прибудут в Суэц. Чтобы провести перегруппировку войск перед наступлением, ему требовались лунные ночи, поэтому Роммель был вынужден выбрать вторую половину августа. Но для этого ему требовалось больше припасов, а ведь именно в это время англичане возобновили удары по итальянским конвоям.

Грузы, поступившие в Африку, подвергались дальнейшему уничтожению по пути к линии фронта. Роммель отмечал:

«С конца июля КВВС перенесли главную тяжесть своих операций на наши коммуникации между африканскими портами и линией фронта. Они обстреливают наши транспортные колонны и топят одну баржу за другой. Ни один корабль, стоящий в гавани Бардии или Мерса-Матруха, а часто даже и в Тобруке, не находится в безопасности от атак британских бомбардировщиков. В прибрежных водах также действуют британские корабли».

Несмотря на призывы к Commando Supremo и обещания итальянцев, в августе запасы армии Роммеля сократились. О накоплении резервов речь уже и не шла. В это время фельдмаршал писал:

«Тот факт, что германские части в составе Танковой Армии с 1 по 20 августа израсходовали вдвое больше припасов, чем было доставлено в Африку за этот же период, лучше всего характеризует положение. В конце этого периода германским частям не хватало 16 000 солдат, 210 танков и 175 бронетранспортеров, а также, по самым минимальным оценкам, 1500 других автомобилей. Если бы не захватили большие британские склады в Мармарике и западном Египте, мы вообще не смогли бы держаться. Пищевые пайки настолько скудны и малы, что нас тошнит при одном их виде. Положение с топливом и боеприпасами тяжелое, как всегда, и нам приходится прибегать к строжайшей экономии. Нам часто приходится не отвечать на огонь противника только для того, чтобы сберечь боеприпасы. Зато английская артиллерия часами обстреливает наши войска, страдающие от жары и лишений».

Роммель заявил, что самым правильным решением будет стратегическое отступление, по крайней мере, к египетской границе. Англичане получили бы лишь несколько десятков миль бесплодной пустыни и тоже начали бы страдать от растянутых коммуникаций. Однако ни Гитлер, ни Муссолини и слышать не желали об этом.

В таком положении у Роммеля просто не оставалось выбора. Он должен был начать наступление и победить — или смириться с неизбежным поражением. Поэтому не удивительно, что здоровье Лиса Пустыни пошатнулось. У Роммеля открылась язва желудка, поэтому 22 августа он попросил Верховное Командование сменить его до начала наступления, чтобы он смог начать лечиться. Ему ответили, что других опытных танковых командиров просто нет. Вдобавок Гитлер предложил передать верховное командование войсками в Африке Кессельрингу, поэтому Роммель ответил, что чувствует себя достаточно хорошо, чтобы руководить операцией при условии постоянного врачебного наблюдения. Но после ее завершения он должен вылететь в Германию для лечения.

Зато англичане использовали передышку, чтобы произвести перемены в верховном командовании. В начале августа Черчилль побывал в Каире перед встречей со Сталиным в Москве. Он пришел к заключению, что требуются решительные и глубокие перемены, чтобы вдохнуть бодрость и наступательный дух в армию. В результате главнокомандующим был назначен генерал сэр Гарольд Александер, который сменил генерала Окинлека. Командование 8-й армией принял генерал-лейтенант Бернард Монтгомери.

Эти два генерала сразу попытались поднять моральный дух войск, вселить в солдат уверенность и энтузиазм. Насколько они в этом преуспели, уже говорилось не раз. Мы лишь процитируем телеграмму Черчилля Военному Кабинету от 21 августа, после того как он провел 2 дня в 8-й армии по пути в Москву.

«Произошло полное изменение атмосферы. Господствуют высочайшее рвение и активность. Наша армия жаждет сразиться с врагом, если тот атакует, и я удовлетворен тем, что мы имеем энергичных, уверенных, решительных людей в командовании, которые работают совместно, как прекрасная команда, под руководством военных лидеров высочайших военных дарований».

Так выглядела армия, которую Роммель собирался атаковать, хотя ему самому сейчас остро не хватало прежней уверенности и огня. Его больше не манил Суэцкий канал. Он был вынужден писать: «Из-за общей нехватки припасов мы планируем нанести 8-й армии на позициях под Аламейном короткий сокрушительный удар и захватить территорию вокруг Александрии и Каира».

Но чтобы начать даже это менее честолюбивое наступление в конце августа, требовалось доставить в Ливию 6000 тонн топлива и 2500 тонн боеприпасов в период с 25 по 30 августа. Commando Supremo отправило 7 транспортов с 10 000 тонн топлива: половина для Танковой Армии, половина для Люфтваффе. За ними должны были последовать другие суда. Только 3 транспорта прорвались в Тобрук, доставив 1500 тонн топлива. «Огаден» (водоизмещение 4553 тонны) и «Леричи» (6070 тонн) были потоплены подводной лодкой «Порпойс» лейтенанта Л.У.Э. Беннингтона. Он совершал первый боевой поход после долгого периода перевозок бензина и припасов на Мальту. Бомбардировщики с Мальты южнее Пантеллерии повредили «Росолино Пило» (8325 тонн). Для уничтожение транспорта была направлена подводная лодка «Юнайтед» лейтенанта Т.Э. Барлоу. «Пило» взорвался с такой силой, что 12-футовый кусок стального шпангоута был заброшен на лодку, находящуюся на поверхности. Он повредил мостик и рулевое управление, поэтому лодка была вынуждена спешно вернуться для ремонта. Наконец, «Бофайтеры» 227-й эскадрильи перехватили танкер «Сан Андреа» (5000 тонн) и потопили его. Вместе с ним пошли на дно 2400 тонн бензина для Танковой Армии.

Все планы Роммеля оказались под угрозой. В ответ на обращение к Кессельрингу он получил обещание отправить новые танкеры под сильным эскортом. Кессельринг пообещал выделить Танковой Армии часть припасов со складов Люфтваффе, а в случае необходимости организовать воздушный мост для их доставки. И все равно атака была слишком рискованной. Роммель писал: