В Африку прибыл Роммель, спешно отозванный из отпуска, чтобы заменить погибшего генерала Штумме. Когда 25 октября он принял командование войсками Оси, британская 8-я армия еще не сумела прорвать вражеский фронт. Главной трудностью стала расчистка широких проходов в минных полях, через которые могли пройти массы британских танков. Роммель сразу понял, что необходимо сосредоточить все немецкие танки на участке главного удара англичан. Теперь уже стало совершенно ясно, что этот удар наносится на севере. Однако его Танковая Армия испытывала жесточайшую нехватку топлива, и Роммель заколебался. Во время короткой остановки в Риме он узнал страшную новость, что запасов топлива хватит лишь на 3 заправки. Не лучше обстояло дело и с боеприпасами.

Прежде чем отбыть в Африку, Роммель потребовал, чтобы все имеющиеся эсминцы и подводные лодки итальянского флота были мобилизованы для доставки снабжения. Но ситуация продолжала ухудшаться. 26 октября танкер «Прозерпина», шедший с грузом бензина в Тобрук, был атакован британскими бомбардировщиками и потоплен недалеко от порта. Таким образом, Роммель не сумел использовать преимущество, предоставленное ему слишком осторожной тактикой Монтгомери. Хотя Танковая Армия, уступающая противнику в силах, упорно и отважно оборонялась, немцы были вынуждены вводить в бой свои танки мелкими группами. Чтобы перебросить к району боев с южного фланга 21-ю танковую дивизию, Роммель израсходовал почти все запасы топлива. После этого марша дивизия уже не могла вернуться назад.

Поэтому колебания Роммеля вполне понятны. Однако они не слишком затянулись. Его единственным шансом нанести поражение англичанам было использование неоднократно продемонстрированной мобильности танковых частей. 21-я танковая дивизия была отправлена на север, и ее вмешательство вынудило Монтгомери сделать паузу и перегруппировать войска перед началом нового наступления. В это время у Роммеля появились надежды, что Африканский Корпус сумеет, несмотря на все трудности, спасти положение. Но 29 октября, пишет он, «примерно в 11.30 я получил ужасное известие, что танкер «Луизиана», посланный вместо «Прозерпины», потоплен авиаторпедой. Этот удар мы уже не могли выдержать». Действительно, с этого момента уже не могло возникнуть сомнений в исходе битвы. Хотя Кессельринг организовал воздушный мост для доставки топлива с Крита, это почти не повлияло на ситуацию. Итальянский флот в ответ на просьбы Роммеля выделил для перевозки топлива 6 эсминцев, 4 подводные лодки, а также вооруженные транспорты и малые суда. Однако большинство этих кораблей разгружалось в Бенгази, слишком далеко от линии фронта.

К 3 ноября Танковая Армия почти полностью исчерпала свои запасы. Но в тот же самый день пришел безумный приказ Гитлера, который требовал от Роммеля «показать своим войскам дорогу к победе или смерти». Роммель писал:

«Несмотря на вес наши откровенные донесения, было ясно, что в ставке фюрера не понимают реального положения дел в Северной Африке. Нам могли помочь бензин, самолеты, оружие, по не приказы. Мы были почти парализованы, и в первый раз за все время Африканской кампании я не знал, что нужно делать».

Танковая Армия сделала все, что позволяли мужество и человеческие силы перед лицом колоссального превосходства противника в людях, технике и боеприпасах. Ее добила нехватка топлива и боеприпасов. Роммелю оставалось только постараться спасти те части, которые еще сохранили подвижность, то есть менее одной трети всех войск Оси. Он был вынужден бросить большую часть итальянских войск. Погибли 10 000 солдат Оси, 15 000 были ранены, 30 000 попали в плен, в том числе 9 генералов. 5 ноября Африканский Корпус покатился на запад. Однако немцы нанесли англичанам тяжелые потери. 8-я армия потеряла 13 500 солдат. Роммель потерял около 500 танков, хотя англичане потеряли не меньше. Однако Монтгомери имел возможность отремонтировать эти танки.

Тем не менее, победа при Эль-Аламейне была полной и решительной. Англичане имели гораздо большие резервы и могли восполнить потери. Немцы и итальянцы такой возможности не имели, так как их коммуникации были почти перерезаны. Хотя иногда Роммель еще огрызался, он мог лишь немного притормозить продвижение 8-й армии на запад. Остановить противника он уже не мог.

Когда Африканский Корпус начал отступление на запад с позиций под Эль-Аламейном, конвои союзников, которые должны были высадить десант в Алжире и Оране, уже вошли в Средиземное море. Верховное командование Оси не имело представления об их размерах и цели. Подводные лодки Деница, охотившиеся в Атлантике за конвоями, идущими в Англию, войсковые конвои не обнаружили. Необычная активность в Гибралтаре была приписана подготовке очередного конвоя на Мальту. Даже когда силы вторжения 5 ноября прошли Гибралтарский пролив, немцы не заподозрили их истинного назначения. Штаб германского флота был совершенно сбит с толка дезинформацией, подсунутой ему британской разведкой. О цели конвоя немцы узнали 8 ноября из передачи Би-би-си! Только вечером 8 ноября силы вторжения были в первый раз атакованы германской авиацией. 11 ноября Гитлер отдал приказ «создать плацдарм в Тунисе раньше, чем противник войдет туда из Алжира». Для этого были выделены 3 германские дивизии, в том числе 1 танковая, и 2 итальянские.

Теперь на плечи уже перегруженного обязанностями итальянского флота рухнула еще и необходимость снабжать войска в Тунисе. Такое перенапряжение сил могло закончиться лишь крахом. Однако Гитлер категорически отказывался признать необходимость стратегического отступления, что уже несколько раз приводило немцев к катастрофам. Хотя итальянский флот превзошел сам себя, доставив в Тунис до конца ноября не меньше 90 000 тонн грузов, перевез туда топливо, припасы, танки и орудия 5 дивизий (личный состав доставлялся, в основном, по воздуху), это было сделано в ущерб снабжению войск Роммеля в Триполитании.

Сначала войска Оси в Тунисе сумели остановить наступление на восток англо-американской армии генерала Андерсона, хотя им помогли проливные дожди, которые замедляли любые передвижения. Союзники не сумели захватить порт Бизерта. После этого армии Оси сумели продержаться еще 5 месяцев, прежде чем потерпели окончательное поражение. Это поражение стало неизбежным в тот момент, когда Гитлер и Муссолини решили удерживать Тунис.

Хотя стратегия противника и была форменным самоубийством, создание на пустом месте целой армии в Тунисе является огромным достижением. С декабря по март транспортные самолеты Ju-52 совершили 7371 вылет, гигантские Ме-323 совершили 424 вылета, итальянские транспортные самолеты Sm-82 совершили 151 вылет. Они благополучно доставили в Африку более 40 000 солдат и 14 000 тонн грузов. Итальянские эсминцы с ноября по апрель перевезли 51 935 солдат.

Первое время корабли и самолеты с Мальты не обращали внимания на тунисский маршрут, но вскоре это изменилось. Так как аэродромы Киренаики снова попали в руки англичан, появилась возможность провести конвой на Мальту. Он благополучно прибыл на остров 20 ноября, и это событие ознаменовало конец осады Мальты. Количество самолетов и подводных лодок, базирующихся на Мальте, было увеличено. Более того, снова появилась возможность перебросить ударное соединение из крейсеров и эсминцев. Оно снова было названо Соединением К в надежде, что удастся повторить громкие успехи знаменитой эскадры.