Живут они в жалких хижинах, далеко друг от друга, и в основном каждый из них по несколько раз меняет места жительства. Вступая в битву, большинство из них пешком идет на врагов со щитами и дротиками в руках, а панцирей они никогда не надевают. Иные не носят ни рубашек, ни плащей, а одни только штаны, закатанные до промежности, и в таком виде идут на сражение с врагами.

У обоих племен один и тот же язык — невероятно варварский. И по внешнему виду они не отличаются друг от друга: все высокого роста и огромной силы, а цвет кожи и волос у них не очень белый, скорее пепельный, и не совсем темный, а в основном рыжеватый. Образ жизни у них тот же, что и у массагетов, грубый, безо всяких удобств, они вечно покрыты грязью, но, в сущности, это люди неплохие и не склонные творить зло, а простотой обычаев они напоминают гуннов».

Оба эти племени — а также протоболгары, остатки гуннов, а чуть позже еще и авары — совершали набеги на византийские земли, грабили балканские провинции практически ежегодно, хотя набеги эти и различались охватом и были неодинаковы по интенсивности. Обрабатываемые земли они опустошали огнем и мечом. Порой орды варваров подходили к самым стенам столицы, а в Греции добирались до Фермопил. Потери населения и материальных ресурсов были просто немыслимые. Однако стоит отметить: несмотря ни на что, за время правления Юстиниана ни одному пришлому народу не удалось обосноваться на постоянное место жительства к югу от Дуная. Уже одно это можно считать серьезным успехом.

Тем временем в других местах империи приходилось напрягать все силы, чтобы не потерять то, что было совсем недавно добыто ценой невероятных усилий. Так обстояли дела в Африке, но прежде всего — в Италии.

Остготы, оттесненные Велизарием с Апеннинского полуострова, сохранили свои земли к северу от реки По. Когда Витигес сдался и был вывезен в Константинополь, остготы, как уже было сказано, выбрали себе нового короля — Ильдебада. Весной 541 года в результате сплетения всяческих интриг он был убит, а осенью того же года, после множества споров и разногласий между воинами, королем был провозглашен молодой родственник Ильдебада, Бадуил, вошедший в историю под своим уменьшительным именем — Тотила.

Выбор этот оказался на редкость удачным — конечно, если смотреть на него с точки зрения остготов. Новый король вскоре проявил и великолепные организационные способности, и незаурядный талант военачальника. Другое дело, что одерживать блестящие победы ему помогало состояние императорских войск в Италии. Византийской армией командовали здесь сразу несколько уже успевших рассориться друг с другом военачальников, и виноват в создавшейся неразберихе был сам Юстиниан, опасавшийся передачи всей полноты власти на этом театре военных действий в одни руки — просто потому, что он никому не доверял. Дисциплина в армии оставляла желать лучшего, а коррумпированная и забюрократизированная имперская администрация так притесняла местное население, что многие уже с ностальгией вспоминали готов.

Император, разумеется, отказался признать Тотилу королем и, чтобы свергнуть его с престола, отправил за реку По свои войска — но они были разбиты. Тотила тут же воспользовался сложившейся ситуацией: перешел через Апеннины, занял Умбрию, затем продвинулся далеко на юг и овладел территорией до самой южной оконечности полуострова. Затем он приступил к осаде Неаполя и, воспользовавшись поддержкой горожан, вступил в его стены уже весной 543 года. Ни население, ни императорский гарнизон при взятии города не понесли ущерба — Тотила отнесся к ним весьма благожелательно. Пытался он привлечь на свою сторону и римлян, но это ему не удалось, несмотря на то, что горожане сильно страдали от злоупотреблений солдат и чиновников — куда сильнее, чем во времена владычества готов.

И лишь тогда, когда Тотила уже достиг таких успехов, Юстиниан решил отправить в Италию Велизария, наделив его полномочиями главнокомандующего — он должен был вернуть империи все, что так быстро и легко завоевал несколько лет назад. Однако в этот раз Велизарий получил в свое распоряжение куда меньше солдат — всего несколько тысяч — и слишком мало денег. Он высадился на полуострове летом 544 года, но сделать ничего не смог. Ему пришлось в полном бессилии наблюдать за тем, как перед Тотилой капитулируют все новые и новые города, в том числе Болонья, Сполето, Ассизи, Плацентия (Пьяченца).

Тотила встал лагерем в Тибуре (нынешний Тиволи) и еще раз попытался захватить Рим, но его ждал решительный отпор оставленного Велизарием в городе гарнизона, хотя и весьма малочисленного. А сам главнокомандующий армией Юстиниана располагал слишком слабыми и разрозненными соединениями, чтобы приступить к каким-либо серьезным военным действиям против остготов. Благодаря имевшемуся у него флоту он господствовал на море, но на суше власть Тотилы распространялась на все новые и новые территории, а армия императора лишь в некоторых городах пыталась оказывать сопротивление королю остготов.

Без существенной помощи Константинополя рассчитывать на какой-либо успех военных действий даже не имело смысла. Велизарий послал в столицу свою жену Антонину, которая делила с ним все трудности и опасности этого похода, хотя ей к тому времени уже исполнилось шестьдесят. И она отправилась на берега Босфора, чтобы через свою подругу Феодору добиться от Юстиниана подкреплений.

Но когда Антонина добралась до Константинополя, императрицы уже не было в живых. Она умерла от рака 28 июня 548 года. Мир покинула выдающаяся личность — при всех ее недостатках, ошибках и преступлениях. Влияние Феодоры на судьбы империи трудно оценить однозначно, но в некоторые моменты, как хотя бы во время восстания «Ника», именно ее голос был решающим. Вместе с уходом Феодоры закончилась важнейшая эпоха не только в личной жизни Юстиниана, но и в государственной политике. Влияние приобретали новые люди и новые группировки.

Велизарий и его жена первыми ощутили на себе эти изменения. Без поддержки в ближайшем окружении императора невозможно было рассчитывать ни на военную, ни на финансовую помощь, необходимую для войны в Италии. В этой ситуации Антонине оставалось добиваться лишь отзыва мужа с должности командующего.

По правде говоря, того же самого добивались и враги Велизария, и у них были для этого серьезные причины. В течение нескольких лет полководец не одержал ни одной победы, если не считать овладения Римом — но тут ему на руку сыграл неудачный маневр Тотилы. За это время Велизарий ни разу не дал остготам ни одной настоящей битвы в открытом поле, хотя те рвались в бой. Но полководец и его армия буквально тряслись от страха, как образно пишет об этом Прокопий. Обвиняли Велизария и в лихоимстве по отношению к местному населению, хотя это обвинение было совершенно безосновательным. А что оставалось делать полководцу, чтобы хотя бы прокормить своих солдат, если столица годами не оказывала ему никакой реальной поддержки? В этой ситуации армии оставалось надеяться лишь на то, что удавалось раздобыть на месте своими силами.

Велизарий был отправлен в отставку со всеми почестями. В более поздние времена ходили легенды о том, как великий и заслуженный полководец был не только брошен в темницу, но еще и ослеплен, и о том, как последние годы жизни он прожил в нищете, выпрашивая милостыню. Но в действительности все было иначе. Велизарий до конца дней своих носил высокие звания и титулы, его осыпали всяческими почестями, жил он в достатке, а император относился к нему благосклонно и с доверием. Действительно, в результате придворных интриг он пережил еще одну опалу, но она была весьма мягкой и недолгой. Однако командовать армией в настоящей битве ему больше никогда не довелось. Умер Велизарий в марте 565 года.